中山大洋电机股份有限公司 证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2019-014 中山大洋电机股份有限公司 关于公司全资子公司相互提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2019年2月1日中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司全资子公司相互提供担保的议案》。会议由董事长鲁楚平先生主持，应到董事9名，实际出席的董事9名，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过审议，会议以9票赞成，0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次担保议案，本次担保事项已经出席董事会的三分之二以上的董事同意及经三分之二以上独立董事同意并作出如下决议： 公司全资子公司上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）和上海汽车电驱动有限公司（以下简称“汽车电驱动”）为满足各自对经营资金的需求，进一步促进业务发展，决定相互为双方向交通银行股份有限公司申请金额累计不超过人民币8,000万元的融资额度提供担保。根据《公司章程》及《对外担保管理办法》有关规定，本次担保事项无须提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、上海电驱动股份有限公司 成立日期：2008年7月8日 法定代表人：贡俊 注册地点：上海市闵行区剑川路953弄322号 注册资本：7,541.10万元 中山大洋电机股份有限公司 经营范围：新能源汽车用电机及控制器的研发与生产、加工、销售，车用驱动电机系统相关产品的技术咨询和服务，相关技术拓展产品和服务，从事货物及技术的进出口业务，新能源汽车动力系统集成，自有房屋租赁。 股权结构情况：公司持有其99.91%的股权，公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司持有其0.09%的股权。 最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 资产总额 160,793.59 152,918.44 负债总额 60,699.31 55,339.68 所有者权益 100,094.28 97,578.76 项目 2018年前三季度 2017年度 营业收入 45,692.52 60,360.16 利润总额 2,959.44 6,107.10 净利润 2,515.52 5,140.54 注：2017年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季报数据未经审计。 2、上海汽车电驱动有限公司 成立日期：2010年5月13日 法定代表人：贡俊 注册地点：上海市嘉定区恒裕路300号 注册资本：14,526.7427万元 经营范围：新能源汽车用电机及控制器的生产，车用驱动电机系统产品及相关零部件的研发、销售，从事车用驱动电机系统相关产品技术、动力技术、电池技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电池、汽车零部件的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。 股权结构情况：上海电驱动持有其100%的股权。 中山大洋电机股份有限公司 最近一年又一期主要财务数据： 单位：人民币万元 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 资产总额 157,521.13 147,158.25 负债总额 93,975.92 121,130.68 所有者权益 63,545.21 26,027.57 项目 2018年前三季度 2017年度 营业收入 25,256.84 85,252.70 利润总额 -5,038.10 11,769.29 净利润 -4,282.35 10,438.73 注：2017年度数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季报数据未经审计。 三、担保事项的主要内容 担保协议尚未签署。该担保事项经公司董事会审议通过后，上海电驱动和汽车电驱动将视资金使用情况与交通银行办理相关手续，担保有效期为自本次董事会审议通过之日起三年，在担保有效期内且在额度内发生的相关担保事项，授权上海电驱动董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，上海电驱动和汽车电驱动最终相互担保额度不超过本次董事会审议通过的总担保额度（人民币8,000万元）。 四、董事会意见 1、提供担保的原因：鉴于上海电驱动和汽车电驱动资信及行业前景良好，同时公司董事会认为该担保是为有效满足两家子公司生产经营和流动资金周转的需要，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，其相互提供担保不会影响公司利益。 2、公司董事会在对被担保人上海电驱动和汽车电驱动的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，认为两家子公司既往无逾期未偿还贷款的情形发生，彼此相互支持发展，利益大于风险，且公司对贷款款项的使用情况参与监管，其相互提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。因此，公司董事会同意上海电驱 中山大洋电机股份有限公司 动和汽车电驱动相互办理上述担保。 3、本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，担保协议不会损害公司利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司本次担保实施后，公司及控股子公司累计对外担保额度（该担保额度为公司为控股子公司提供的担保或控股子公司之间提供的担保）折合人民币85,637.50万元（美元/人民币汇率以6.7275计），占公司最近一期经审计净资产的比例为9.38%，无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 六、备查文件 第四届董事会第三十次会议决议 特此公告。 中山大洋电机股份有限公司 董事会 2019年2月12日