太龙（福建）商业照明股份有限公司 员工持股计划管理办法 二零一九年二月 第一章总则 第一条 为规范太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司” 或“太龙照明”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《太龙（福建）商业照明股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《太龙（福建）商业照明股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特制定《太龙（福建）商业照明股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。 第二章员工持股计划的目的和基本原则 第二条 员工持股计划持有公司股票的目的在于： 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展； 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。 第三条 本员工持股计划遵循的基本原则如下： 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。 第三章员工持股计划的参加对象及规模 第四条 参加本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人 员，及在公司或子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工。 第五条 在员工持股计划成立时，由公司董事会确定并由监事会核准，成 立之后的后续调整由管理委员会批准。 第六条 本员工持股计划设立时资金总额上限为3,000万元，以“份”作 为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,000万份，全额认购信托计划的劣后级份额；信托计划设立时的资金总额上限为6,000万元，份额上限为6,000万份。 单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 第七条 员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月 内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。 在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。 第八条 员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股 票并在创业板上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第四章员工持股计划的资金和股票来源 第九条 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划的员工的自筹资金，金额不超过3,000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定。 以下方式解决股票来源： 1、信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票； 2、法律、行政法规允许的其他方式。 第五章员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止 第十一条本员工持股计划的锁定期如下： 1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算。 2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要及市场情况进行公司股票的买卖。 第十二条员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 上述“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 （4）中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票的其他期间。 信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 第十三条本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，存续期届满后本期计划自行终止。 第十四条锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。 第十五条本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人 第十六条如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 第十七条员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源、资金来源等发生变化等。 第十八条员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第六章公司融资时员工持股计划的参与方式 第十九条本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会与资产管理机构商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第七章员工持股计划的管理 第二十条本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第二十一条 本员工持股计划委托专业资产管理机构管理。在本员工持股 计划存续期间，资产管理机构可聘请相关专业机构为信托计划提供投资咨询等服务。 第二十二条 认购员工持股计划份额并参加员工持股计划的员工，即为本 员工持股计划的持有人。 第二十三条 持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益； （3）法律、行政法规、部门规章或员工持股计划规定的其他权利。 （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险； （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，也不得退出员工持股计划； （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产； （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 第二十五条 持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 第二十六条 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提 议召开持有人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议； （4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使股东权利或授权管理机构行使股东权利； （6）授权管理委员会选择及更换专业机构； （7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）； （8）修订《员工持股计划管理办法》； （9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 第二十七条 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人 会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 第二十八条 召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知， 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面 （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 第二十九条 持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。 （4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；特别约定需2/3以上份额同意的议案经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 第三十条员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 第三十一条 管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理 额的持有人可以提名候选委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 第三十二条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定， 对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十三条 管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利； （4）负责与专业机构的对接工作（如有）； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划清算与利益分配； （7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （8）办理员工持股计划份额继承登记； （9）持有人会议授权的其他职责。 第三十四条 管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 第三十五条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会 委员会委员。 第三十六条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举 行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 第三十七条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。 第三十八条 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员 会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十九条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第四十条员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。 第四十一条 在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持 股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务。 第四十二条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜， 包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜； 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会确定或变更员工持股计划的管理机构，并签署相关协议； 5、授权董事会确定信托计划涉及的保管银行、财务顾问，并签署相关文件； 6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、 7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成日止。 第四十三条 本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银 保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第八章员工持股计划份额权益的处置和分配 第四十四条 存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额权益不得退出， 且不得将所持有的份额权益用于抵押、质押、担保、偿还债务。 第四十五条 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员 会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 第四十六条 本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构 在员工持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票。 第四十七条 发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本 员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的； （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。 第四十八条 如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员 工持股计划的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。 第四十九条 除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的， 由管理委员会决定该情形的认定及处置。 （1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）公司裁员 存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。另有约定除外。 （6）管理委员会认定的其他情形。 第五十一条 本员工持股计划存续期内，信托计划持有上市公司股票的分 红收益归信托计划所有，并优先用于支付相关管理费用 第五十二条 本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议 的授权，向持有人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。 第五十三条 本员工持股计划在存续期届满或提前终止后20个工作日内 完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用并支付优先受益人信托利益后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会将根据持有人所持本员工持股计划的份额按比例进行分配。 第九章资产管理机构 第五十四条 本员工持股计划委托专业资产管理机构管理，其根据中国银 保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 由信托计划资产支付。 第十章附则 第五十六条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有 人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第五十七条 本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项， 按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。 第五十八条 本办法经公司股东大会审议通过方可实施，至本员工持股计 划终止并清算完毕之日失效。 第五十九条 本办法的解释权属于本公司董事会。 太龙（福建）商业照明股份有限公司 董事会 2019年2月11日