股票代码：300650 股票简称：太龙照明 上市地点：深圳证券交易所 太龙（福建）商业照明股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） 摘要 二零一九年二月 风险提示 1、太龙（福建）商业照明股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2、本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并在相关资产管理协议签订后及时进行信息披露。 3、有关本员工持股计划的出资金额、出资来源、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性。 4、公司股票价格受宏观经济周期、公司经营业绩、政治经济形势及资本市场环境多种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 （一）《太龙（福建）商业照明股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。 （二）本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （三）本员工持股计划的参加对象应当符合公司相关标准，并经董事会确认和监事会核实。 （四）太龙（福建）商业照明股份有限公司第一期员工持股计划的募集资金总额不超过3,000万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为3,000万份。最终的员工持股计划的规模根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工自有资金、自筹资金及其他法律、行政法规允许的资金来源。 （五）本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，该信托计划设立时的资金总额上限为6,000万元，份额上限为6,000万份，拟按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。公司员工认缴资金全额认购该信托计划的劣后级份额。信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。 公司的员工持股计划拟认购的信托计划劣后级份额为3,000万元，其余为优先级份额，合计组成不超过6,000万元的信托计划。 本员工持股计划参与的信托计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。 （六）出资参加本员工持股计划的人数不超过150人，其中参加本员工持股 计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共3人。具体人数根据实际出资缴款情况确定。 （七）公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。 本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限6,000万元。按照公司召开董事会上一日收盘价13.18元/股计算，信托计划所能购买和持有的太龙照明股票数量约为455.24万股，占公司现有股本总额的4.24%。员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票并在创业板上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。鉴于本员工持股计划目前实际购买股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。 截至本员工持股计划草案公布之日，公司无其他存续中的员工持股计划。 （八）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算。本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。 （九）董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内通过法律法规允许的方式完成公司股票的购买。 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。 （十）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 风险提示............................................................ 2 声明................................................................ 3 特别提示............................................................ 4 目录................................................................ 6 释义................................................................ 8 第一节员工持股计划的目的和基本原则................................. 9 一、目的........................................................ 9 二、基本原则.................................................... 9 第二节员工持股计划的参加对象及规模情况............................ 10 一、参加对象................................................... 10 二、员工持股计划的规模......................................... 10 第三节员工持股计划的资金和股票来源................................ 12 一、资金来源................................................... 12 二、股票来源................................................... 12 第四节员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止.................... 13 一、锁定期..................................................... 13 二、存续期和终止............................................... 13 三、员工持股计划的变更......................................... 13 第五节公司融资时员工持股计划的参与方式............................ 15 第六节员工持股计划的管理模式和管理机构............................ 16 第七节员工持股计划份额权益的处置和分配............................ 17 一、份额权益的处置............................................. 17 二、员工持股计划的权益分配..................................... 17 第八节资产管理机构的选任及管理协议主要条款........................ 19 一、资产管理机构的选任......................................... 19 二、信托计划合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）......... 19 三、管理费用的计提和支付....................................... 19 第九节员工持股计划履行的程序...................................... 20 第十节其他事项.................................................... 21 释义 本计划草案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 太龙照明、上市公司、公 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司 司、本公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 本计划草案、本草案 指 《太龙（福建）商业照明股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》 本员工持股计划、员工持 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司第一期员工持股计划股计划、本计划、 持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录第20号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第20号――员工持股计 划》 《管理办法》 指 《太龙（福建）商业照明股份有限公司员工持股计划管理 办法》 股东大会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司股东大会 董事会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会 监事会 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司监事会 《公司章程》 指 太龙（福建）商业照明股份有限公司章程 存续期 指 自本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存 续期限 锁定期 指 自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划 名下之日起算的不得进行股票交易的期间 元、万元 指 人民币元、万元 本计划草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。 第一节员工持股计划的目的和基本原则 一、目的 公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。 员工持股计划持有公司股票的目的在于： 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展； 2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。 二、基本原则 本员工持股计划遵循的基本原则如下： 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第二节员工持股计划的参加对象及规模情况 一、参加对象 （一）参加对象确定标准 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 参加本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，及在公司或子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同的正式员工。 （二）员工持股计划持有人范围 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过150人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人。公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下： 持有人 职务 拟出资额（万元） 占持股计划的比例 兰小华 监事 程晓宇 副总经理 150 5% 杜艳丽 财务总监 其他员工 2850 95% 合计 3,000 100.00% 注：参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。 二、员工持股计划的规模 本员工持股计划设立时资金总额上限为3,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,000万份，全额认购信托计划 的劣后级份额。 单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，该信托计划设立时的资金总额上限为6,000万元，份额上限为6,000万份，拟按照不超过1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。公司员工认缴资金全额认购该信托计划的劣后级份额。信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司股票。 按照公司召开董事会上一日收盘价13.18元/股计算，本员工持股计划参与的信托计划所能购买和持有的太龙照明股票数量约为455.24万股，占公司现有股本总额的4.24%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。若信托计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。 在任何情况下，公司全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%。 员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 截至本员工持股计划草案公布之日，公司无其他存续中的员工持股计划。 第三节员工持股计划的资金和股票来源 一、资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。 本员工持股计划中的员工自筹资金，金额不超过3,000万元，具体金额根据实际出资缴款情况确定； 本员工持股计划获得股东大会批准后，董事会拟选择资产管理机构管理，并由其成立相应的信托计划，该信托计划设立时的资金总额上限为6,000万元，信托计划按照不超过1：1的比例设立优先级份额和劣后级份额。员工持股计划全额认购该信托计划的劣后级份额。 二、股票来源 股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划参与的信托计划通过以下方式解决股票来源： 1、信托计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）的方式取得并持有本公司股票； 2、法律、行政法规允许的其他方式。 第四节员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止一、锁定期 1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起计算。 2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，根据需要进行公司股票的买卖。 3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 （4）中国证监会及深圳证券交易所或其他法律法规规定不能买卖公司股票的其他期间。 4、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 二、存续期和终止 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，存续期届满后本期计划自行终止。 2、锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过 后，员工持股计划的存续期限可以延长。 三、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第五节公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会与资产管理机构商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第六节员工持股计划的管理模式和管理机构 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 本员工持股计划委托专业资产管理机构管理。在本员工持股计划存续期间，资产管理机构可聘请相关专业机构为信托计划提供投资咨询等服务。 第七节员工持股计划份额权益的处置和分配 一、份额权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额权益不得退出，且不得将所持有的份额权益用于抵押、质押、担保、偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、本员工持股计划在锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计划存续期间出售信托计划所持有的标的股票。 4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的； （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。 5、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。 6、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。 7、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）丧失劳动能力存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）公司裁员 存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更，另有约定除外。 （6）管理委员会认定的其他情形。 二、员工持股计划的权益分配 （一）存续期内的权益分配 本员工持股计划存续期内，信托计划持有上市公司股票的分红收益归信托计划所有，并优先用于支付相关管理费用和优先受益人的信托利益。 本员工持股计划存续期间，管理委员会可以根据持有人会议的授权，向持有人分配扣除相关费用后闲置的员工持股计划专用账户内的现金。 （二）存续期满或终止后的权益分配 本员工持股计划在存续期届满或提前终止后20个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用并支付优先受益人信托利益后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会将根据持有人所持本员工持股计划的份额按比例进行分配。 第八节资产管理机构的选任及管理协议主要条款一、资产管理机构的选任 本员工持股计划拟选任资产管理机构进行管理，并由其成立相应的信托计划。公司将代表本员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。 二、信托计划合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准） 1、信托计划名称：由董事会与委托的资产管理机构共同确定 2、类型：信托计划 3、管理人：信托公司 4、托管人：商业银行 5、优先委托人：信托计划优先份额的资产委托人 6、一般委托人：太龙（福建）商业照明股份有限公司“代员工持股计划” 7、计划规模：计划规模上限为6,000万份，每份额的金额为1元，其中，优先委托人和一般委托人的资金比例不超过1:1，具体以委托人实际缴付的资金规模为准。 8、投资范围：本计划投资范围为本公司的股票，闲置资金可投资货币基金、固定收益类及现金类产品等 9、存续期限：本信托期限预计为24个月，自本信托计划成立之日起算，信托成立满12个月后经一般委托人申请，优先委托人和受托人同意后，信托计划可提前终止。 三、管理费用的计提和支付 管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准，由信托计划资产支付。 第九节员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、由董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，履行相应的信息披露程序，同时公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等文件。 4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会通知前进行公告。 5、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 6、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。 7、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。 第十节其他事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、在信托计划运行中，若发生信托单位净值跌破追加线或止损线后，公司控股股东庄占龙承诺将追加资金，使信托计划单位净值达到预警线以上。 3、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。 4、本持股计划经本公司股东大会审议通过方可实施。 5、本持股计划的解释权属于本公司董事会。 太龙（福建）商业照明股份有限公司 董事会 2019年2月11日