北京海润天睿律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司 控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书 致：九州通医药集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）及其一致行动人增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司、楚昌投资及其一致行动人承诺，其已向本所提供的与本法律意见书有关的全部事实文件，均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 3.本法律意见书仅供本次增持事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 4.本所律师同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 责精神，对本次增持有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 1.楚昌投资 楚昌投资现持有武汉市工商行政管理局于2018年2月1日核发的统一社会信用代码为91420100751825644N的《营业执照》。根据《营业执照》，楚昌投资的类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9；法定代表人为刘宝林；注册资本为11,140.622万元；营业期限自2003年8月8日至2053年8月7日；经营范围为对房地产行业投资、对商业投资。 截至本法律意见书出具之日，楚昌投资的股权结构如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘宝林 5,719.3800 51.34 2 刘树林 2,880.6200 25.86 3 刘兆年 2,540.6216 22.80 合计 11,140.6220 100.00 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚昌投资依法有效存续，不存在法律、法规及其公司章程规定的终止、解散事由。 （二）增持人符合《收购管理办法》第六条的情形 根据楚昌投资的说明并经本所律师核查，楚昌投资不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本次增持情况 根据《收购管理办法》的规定，增持人楚昌投资与上海弘康实业投资有限 公司（以下简称“上海弘康”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点 金”）、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、刘宝林、刘树林、刘兆年构成一致行动人。 1.本次增持前的持股情况 本次增持前，楚昌投资直接持有九州通280,430,634股股份，占九州通总股 本的14.94%；上海弘康直接持有九州通437,441,118股股份，占九州通总股本的 23.30%；北京点金直接持有九州通102,763,876股股份，占九州通总股本的 5.47%；中山广银直接持有九州通132,624,583股股份，占九州通总股本的 7.06%；刘树林直接持有九州通26,317,200股股份，占九州通总股本的1.40%； 刘兆年直接持有九州通22,454,200股股份，占九州通总股本的1.20%。增持人及 其一致行动人合计持有九州通1,002,031,611股股份，占九州通总股本的 53.37%。 2.本次增持计划 公司于2018年8月10日在指定信息披露媒体披露了《九州通医药集团股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持公司股份计划暨实施进展的公告》，控股股东楚昌投资及其一致行动人基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，计划自2018年8月9日起6个月内通过上海证券交易所交易系统择机增持公司股份。本次增持计划拟累计增持不低于公司总股本的0.05%，不超过公司总股本的1.00%，并承诺在增持期间、增持完成后6个月内及法律规定的期限内不减持所持有的公司股份。 3.本次增持的实施情况 股东名称 增持方式 增持期间 增持股数（股） 楚昌投资 竞价交易 2018年8月 3,497,664 合计 4,183,264 截至本法律意见书出具之日，增持人于本次增持计划项下累计增持公司股份4,183,264股，占九州通总股本的0.22%，本次增持计划期限届满并已实施完毕。 4.本次增持完成后的持股情况 本次增持完成后，楚昌投资直接持有九州通284,613,898股股份，占九州通总股本的15.16%；上海弘康直接持有九州通437,441,118股股份，占九州通总股本的23.30%；北京点金直接持有九州通102,763,876股股份，占九州通总股本的5.47%；中山广银直接持有九州通132,624,583股股份，占九州通总股本的7.06%；刘树林直接持有九州通26,317,200股股份，占九州通总股本的1.40%；刘兆年直接持有九州通22,454,200股股份，占九州通总股本的1.20%。增持人及其一致行动人合计持有九州通1,006,214,875股股份，占九州通总股本的53.59%1。 三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份1,002,031,611股股份，占九州通总股本的53.37%；本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有九州通1,006,214,875股股份，占九州通总股本的53.59%。 1根据《收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有 的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计 算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）”。九州通于2016年1月15日公开发行15亿元人 民币的A股可转换公司债券，债券简称“九州转债”，转股期限自2016年7月21日至2022年1月14 日，转股价格为18.65元/股。本法律意见书中涉及计算权益比例的，均按照前述规定以较高者为准。 理办法》第六十三条第二款规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。 四、本次增持的信息披露 根据公司提供的资料并本所律师核查，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务： 1.2018年8月10日，公司披露了《九州通医药集团股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持公司股份计划暨实施进展的公告》，披露了楚昌投资及其一致行动人计划增持公司股份的情况。 2.2018年11月9日，公司披露了《九州通医药集团股份有限公司关于控股股东及一致行动人继续增持公司股份的进展公告》。 3.鉴于本次增持计划已于2019年2月9日期限届满，仍需根据本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。 本所律师认为，公司已按照相关法律、法规及上海证券交易所的规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务，公司仍需就本次增持计划的实施结果继续履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，楚昌投资具有本次增资的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；公司已按照相关法律、法规及上海证券交易所的规定履行了现阶段所需履行的信息披露义务，公司仍需就本次增持计划的实施结果继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文）