证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-007 美盛文化创意股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次以集中竞价方式回购公司股份的资金规模为不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），回购价格不超过12.18元/股，回购实施期限为股东大会审议通过之日起12月内。本次回购股份将用于依法注销，减少注册资本。 2、本回购方案已经公司于2018年11月2日召开的第三届董事会第三十一次会议、2018年11月20日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过；公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。 3、回购方案后续实施相关风险提示 （1）若回购期限内公司股票价格持续超出本回购预案披露的回购价格上限，则本回购方案存在无法实施的风险； （2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； （3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。 一、回购方案的主要内容 1、股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，在综合考虑近期股票价格在二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的情况下，公司拟回购部分社会公众股份。本次回购股份将用于依法注销减少注册资本。 2、回购股份的方式 通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 3、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.18元/股（含）。按回购总金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约1642.0361万股，约占本公司目前总股本的1.8%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 4、用于回购的资金总额及资金来源 本次拟用于回购的资金总额不低于10000万元（含），不高于人民币20000万元（含），资金来源为公司自有资金。 5、回购股份的价格、价格区间或定价原则 为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份价格为不超过人民币12.18元/股（含）。若公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。 6、回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司在以下窗口期不得回购股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 7、预计回购后公司股权结构的变动情况 若按回购金额人民币20,000万元，回购价格上限12.18元/股测算，预计回购数量约为1642.0361万股,约占本公司目前总股本的1.8%。若回购股份全部注销，预计公司总股本及股本结构变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后（预计） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 有限售条件股份 131,399,425 14.45% 131,399,425 14.71% 无限售条件股份 778,173,300 85.55% 761,753,300 85.29% 总股本 909,572,725 100% 893,152,725 100% 8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。 截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产440,155.24万元，归属于上市公司股东的所有者权益360,102.93万元，负债总额76,687.31万元，公司资产负债率17.42%，回购资金上限人民币20,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为4.54%、5.55%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按照回购股份数量约1642.0361万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。 经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 10、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。 经公司自查，公司司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。 11、办理本次回购股份事宜的具体授权 为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： （1）授权公司董事会及其授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； （2）授权公司董事会及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； （3）授权公司董事会及其授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （4）决定聘请相关中介机构； （5）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜； （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 12、决议的有效期 本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。 二、回购预案的审议及实施程序 1、2018年11月2日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见； 2、2018年11月17日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于前 10名股东持股情况的公告》； 3、2018年11月20日，公司召开了2018年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于回购公司股份的预案》； 4、2018年11月24日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。对公司所有债权人履行了公告通知的义务，公司对回购相关的债权人已履行必要的法律程序，并作出了相关安排； 5、2019年1月23日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于股份回购预案定价的理由说明》； 6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 三、回购方案的风险提示 1、若回购期限内公司股票价格持续超出本回购预案披露的回购价格上限，则本回购方案存在无法实施的风险； 2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 1、债权人通知 2018年11月24日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》。本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。 2、股份回购专户的开立情况 根据相关法律规定的要求，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。 3、回购期间信息披露安排公司将严格根据相关法律法规等规定，在实施回购期间以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露； （2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%，在事实发生之日起三日内予以披露。 4、本次股份回购定价的理由说明 据深圳证券交易所于2019年1月11日修订发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条规定，现对回购价格区间的确定进行说明：由于公司股票价格在9月中旬至10月下旬期间短时间内发生较大幅度的下跌。基于对公司未来发展的信心，在企业价值被低估的情形下，公司董事会参考筹划回购事项期间前60日收盘均价，提议采用12.18元/股作为本次回购价格上限。 五、独立董事意见 针对本次公司股份回购事宜，独立董事于2018年11月2日发表独立意见如下： 1、公司回购股份预案符合《公司法》及修正案、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、公司本次回购股份拟使用自有资金不低于10000万元，不高于人民币20000万元（含），回购股份价格不超过人民币12.18元/股（含），公司回购的股份拟用于依法注销减少公司注册资本，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。 3、本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次 回购股份有利于增强投资者信心，维护广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。 综上，我们同意公司本次回购股份预案并由公司董事会负责实施。 六、律师出具的法律意见 广东华商律师事务所律师认为，美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；美盛文化已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第三十一次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事第三十一次会议相关事项的独立意见； 3、公司2018年第五次临时股东大会决议； 4、公司第三届董事会第三十二次会议决议； 5、法律意见书。 美盛文化创意股份有限公司董事会 2019年2月12日