证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2019-005 中国核工业建设股份有限公司 关于控股股东中国核工业建设集团有限公司与 中国核工业集团有限公司重组事项进展的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国核工业建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国核建”）控股股东中国核工业建设集团有限公司（以下简称“中核建集团”）已于2019年2月12日与中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），就中核集团吸收合并中核建集团事项（以下简称“本次吸收合并”）进行了约定。本次吸收合并完成后，中核集团将直接持有本公司61.78%的股份，中核建集团不再直接持有本公司的股份。 本次吸收合并实施完成后，公司的实际控制人变为中核集团，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作为最终实际控制人未发生变化。 本次吸收合并后，中核集团拟承继中核建集团持有的中国核建股份数为1,621,620,000股，占中国核建股份总数的61.78%，将触及要约收购，本次吸收合并尚需中核集团向中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）申请豁免其要约收购义务。 一、本次吸收合并的基本情况 （一）基本情况 2018年1月31日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》。经报国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。中核建集团整体无偿划转进入中核集团，不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。 2018年10月24日，中核集团召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司方案》，并同意与中核建集团签署《吸收合并协议》。 2018年11月1日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》，并同意与中核集团签署《吸收合并协议》。 中核集团与中核建集团于2019年2月12日签署了《吸收合并协议》，协议约定中核集团吸收合并中核建集团，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销；中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接。 （二）本次吸收合并前、后双方持股情况 本次吸收合并前，中核集团未直接或间接持有中国核建的股份。本次吸收合并完成后，中核集团将直接持有中国核建1,621,620,000股股份，占中国核建总股本的61.78%。 本次吸收合并完成后，本公司控股股东、实际控制人变更为中核集团，最终实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次吸收合并事项符合要约收购豁免情形，中核集团将向中国证监会提出豁免其要约收购义务的申请；中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项，应以中国证监会相关豁免要约收购批复作为实施依据。 二、《吸收合并协议》的主要情况 （一）协议主体及签订时间 2019年2月12日，中核集团与中核建集团（以下合称“协议双方”）签署了《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之吸收合并协议》。 （二）协议的主要内容 1、中核集团吸收合并中核建集团，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销；中核建集团全部资产、负债、业务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接； 2、本合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业； 3、本合并交易完成后，继续存续的中核集团的注册资本变更为人民币595亿元，具体注册资本金额以国务院国资委批复为准； 4、协议双方同意中核建集团职工于本合并交易完成后由中核集 团接收安置，中核建集团高级管理人员或需调换工作的职工应根据中核集团实际情况调整岗位。协议双方同意中核建集团职工按照中核集团人事安排予以安置； 5、该协议自协议双方加盖公章之日起生效。中核建集团控制的上市公司的股东与股份变更相关事项，应以中国证监会相关要约收购批复作为实施依据。 三、本次吸收合并涉及的其他事项 （一）本次吸收合并涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，本公司将督促相关方及时履行信息披露义务。 （二）本次吸收合并符合要约收购豁免情形，中核集团将向中国证监会提出豁免其要约收购义务的申请，该事项能否顺利完成尚存在不确定性。 本公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 中国核工业建设股份有限公司 董事会 2019年2月13日