证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2016-041 上海游久游戏股份有限公司 关于下属子公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易简要内容：公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“紫钥”）以现金方式出资人民币2,800.00万元对杭州威佩网络科技有限公司（以下简称“威佩网络”）进行增资，增资完成后，持有其10%的股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。 风险提示：本次投资可能面临政策风险及行业竞争风险。 一、交易概述 紫钥与威佩网络于2016年9月5日签署了《上海紫钥信息技术有限公司与潘婕、周雄峰、吴泳铭、臧国平、上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州威铭投资管理合伙企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司关于杭州威佩网络科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”、“本协议”）。按照本协议约定，紫钥以现金方式出资2,800.00万元对威佩网络进行增资, 增资完成后,持有其10%的股权。上述交易价格以威佩网络的资产规模，核心团队情况，发展前景等因素为依据，经交易各方协商后确定。 二、董事会审议情况 公司董事会于2016年9月5日召开十届二十次会议，以 9 票同 意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司关于下属子公司 投资杭州威佩网络科技有限公司的决议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须提请公司股东大会审议。 三、标的公司基本情况 1、威佩网络基本情况 威佩网络成立于2012年3月；注册资本：贰佰柒拾伍万元整；法定代表人：潘婕；住所：杭州市西湖区学院路66号三楼309室；经营范围：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承办会展，设计、制作、代理国内广告，第二类增值 电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）等。 威佩网络由知名电竞女达人潘婕等几位资深电竞从业者创办,是一家有着电竞平台服务和电竞周边商务等多种业务的综合网络技术公司,现已形成为有偿竞技赛事的服务平台。目前,该公司分别在新加坡和美国设有业务团队，主要负责公司用户大数据的开发与分析。 2、主要财务情况 截至2015年12月31日，威佩网络总资产558.09万元，净资产521.57万元；2015年1-12月，其营业收入911.55万元。截至2016年6月30日，威佩网络总资产1,407.15万元，净资产455.25万元；2016年1-6月，其营业收入957.73万元。 3、股权结构情况 交易前 交易后 序号 股东名称 持股比例（%） 持股比例（%） 1 潘婕 41.96 37.764 2 周雄峰 15.17 13.653 3 吴泳铭 5.85 5.265 4 臧国平 5.32 4.788 5 北京普思投资有限公司 9.76 8.784 6 杭州威铭投资管理合伙企业(有限合伙) 9.76 8.784 7 上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业(有限合伙) 12.18 10.962 8 紫钥 - 10.00 合计 100.00 100.00 4、协议主要内容 根据《增资扩股协议》约定，经各方协商确定，紫钥将以现金形式出资2,800.00万元对威佩网络进行增资，增资后，占其注册资本的10%。具体增资款的支付情况如下： 在本协议订立后7个工作日内，紫钥将第一期增资款560.00万元划入威佩网络指定账户；在本协议约定的第二期增资款支付先决条件全部满足之日起10个工作日内，紫钥将第二期增资款840.00万元划入威佩网络指定账户；在紫钥取得新营业执照复印件等协议约定的相关资料，以及威佩网络和潘婕、周雄峰、臧国平完成本协议有关条款约定事项之日起7个工作日内，紫钥将第三期增资款1,400.00万元划入威佩网络指定账户。 四、本次投资对公司的影响 本次紫钥对威佩网络的投资，是继公司投资苏州游视网络科技有 限公司正式切入电竞行业后，又迈出的深入电竞产业链的重要一步。 威佩网络是目前国内为数不多带交易的电竞平台公司之一，但其在市场上的认知度与推广力度较弱，此次紫钥对其投资后，一方面通过游久网资讯媒体的宣传经验和优势，为其今后LOL上线的宣传，推广提供强有力的支持与帮助；另一方面通过威佩网络拥有的电竞平台与电竞周边商务等多种业务，为公司游戏业务的发展起着积极的促进作用，从而实现游久游戏与威佩网络齐头并进，优势互补，竞争实力提升之目标。 五、本次投资可能面临的风险 1、政策风险 2003 年国家体育总局正式批准将电子竞技列为第 99 个正式体 育竞赛项目；2016 年国家发改委发布的“关于印发促进消费带动转 型升级行动方案的通知”中，明确提及“开展电子竞技游戏游艺赛事活动”，这对电竞行业的未来发展起着显着的导向作用。但本次所投企业若对政策方向把握不准或理解不足，未能实时关注行业动态，准确判断行业的发展方向，其业务发展可能面临政策风险。 2、行业竞争风险 当前电竞体育行业整体处于高速增长期，其观众规模已接近传统体育行业，而随着各路资本的相继涌入，电竞行业的竞争日趋白热化，电竞平台之间的竞争也愈加激烈，为此，本次所投项目存在着行业竞争风险。 六、报备文件 1、经与会董事签字确认的董事会十届二十次会议决议； 2、《上海紫钥信息技术有限公司与潘婕、周雄峰、吴泳铭、臧国平、上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州威铭投资管理合伙企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司关于杭州威佩网络科技有限公司之增资扩股协议》。 特此公告。 上海游久游戏股份有限公司董事会 二Ｏ一六年九月七日