关于天马微电子股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 法律意见书 致：天马微电子股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、吴三明律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会已于2019年1月22日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“召开股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。 经本所律师核查，公司本次会议于2019年2月12日14:50在广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋东6楼公司会议室召开，会议召开的时间、地点、 布的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会议由董事长陈宏良先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为2019年2月12日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2019年2月11日下午3：00至2019年2月12日下午3：00的任意时间。 本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会规则》、《网络投票细则》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计33人，代表股份1,308,598,917股，占公司有表决权总股本63.8926%。其中出席现场会议的股东和授权委托代表人共计11人，代表股份717,953,070股，占公司股份总数的35.0542%；参加本次股东大会网络投票的股东共计22人，代表股份590,645,847股，占公司股份总数的28.8384%。 中小股东出席（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的总体情况：通过现场和网络投票的股东28人，代表股份154,514,337股，占公司有表决权总股本7.5442%。其中，出席现场会议的股东和授权委托代表人共计8人，代表股份79,156,361股，占公司股份总数的3.8648%；参加本次股东大会网络投票的股东共计20人，代表股份75,357,976股，占公司股份总数的3.6794%。 2、公司部分董事、监事和高级管理人员、见证律师出席或列席会议。 本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，其资格合法、有效。 三、本次大会审议事项及表决程序 本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的 1、《关于修订 的议案》 2、《关于修订 的议案》 3、《关于发行超短期融资券的议案》 上述议案1、2已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，2018年12月7日公司已在《证券时报》及巨潮资讯网上披露《第八届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2018-080）。上述议案3已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，2019年1月22日公司已在《证券时报》及巨潮资讯网上披露《第八届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2019-003）。上述议案1为特别表决议案，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。 根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。每项议案表决结果如下： 1、第一项议案获得的同意股份数为1,308,588,117股、反对股份数10,800股、弃权股份数为0股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9992%、0.0008%、0.0000%；其中，中小股东同意股份数为154,503,537股、反对股份数为10,800股、弃权股份数为0股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9930%、0.0070%、0.0000%。该议案获得通过。 2、第二项议案获得的同意股份数为1,308,583,117股、反对股份数为10,800股、弃权股份数为5,000股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9988%、0.0008%、0.0004%；其中，中小股东同意股份数为154,498,537股、反对股份数为10,800股、弃权股份数为5,000股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.9898%、0.0070%、0.0032%。该议案获得通过。 3、第三项议案获得的同意股份数为1,308,425,117股、反对股份数为173,800股、弃权股份数为0股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为 反对股份数为173,800股、弃权股份数为0股，分别占出席会议有效表决权股份总数比例为99.8875%、0.1125%、0.0000%。该议案获得通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 第一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 广东华商律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 高树 曾铁山 吴三明 年 月 日