证券代码：002675 证券简称：东诚药业 公告编号：2019-037 烟台东诚药业集团股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2019年2月12日烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议在本公司会议室召开。会议通知于2019年2月2日以通讯方式发送至全体监事。本次会议由监事会主席柳青林先生主持，应出席监事3人，实出席监事3人，董事会秘书白星华先生列席，符合法律法规及公司章程的有关规定。 二、监事会会议审议情况 全体监事一致通过决议如下： （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放 弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 17、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）修订债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）公司董事会书面提议召开时； （8）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开时； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 18、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，用于投资项目如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 股份回购项目 40,000 40,000 2 核药中心新建和扩建项目 22,670 16,000 3 偿还并购贷款 46,000 24,000 合计 108,670 80,000 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。 本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》 内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况的专项报告》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。 内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于制定 的议案》 内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （八）审议《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》 同意《关于确认公司最近三年关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的议案》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 （九）审议通过《修改及制定 的议案》 为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》，公司修改及制定了《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《烟台东诚药业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 该项议案需提请公司股东大会审议。 三、备查文件 1、经与会监事签字的监事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告！ 烟台东诚药业集团股份有限公司监事会 2019年2月13日