安正时尚集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议资料 2019年2月18日 安正时尚集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会材料目录 一、2019年第一次临时股东大会须知 二、2019年第一次临时股东大会议程 三、2019年第一次临时股东大会议案 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 1）回购股份的目的 2）拟回购股份的种类 3）回购股份的方式 4）回购期限 5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 6）拟回购的价格 7）拟回购股份的数量、金额及资金来源 议案二：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案 议案三：修改公司章程的议案 议案四：补选陈听听为第四届监事会监事 安正时尚集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。 六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 安正时尚集团股份有限公司 股东大会秘书处 安正时尚集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2019年02月18日（星期一）下午02:00开始 网络投票时间：自2019年02月18日至2019年02月18日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼 会议议程： 一、与会者签到 二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 三、推选股东大会监票人和计票人 四、审议会议议案 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 1）回购股份的目的 2）拟回购股份的种类 3）回购股份的方式 4）回购期限 5）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 6）拟回购的价格 7）拟回购股份的数量、金额及资金来源 议案二：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案 议案三：修改公司章程的议案 议案四：补选陈听听为第四届监事会监事 五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问 六、股东及股东代表现场投票表决 七、计票、监票 八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会 九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果十、会议见证律师宣读法律意见书 十一、本次股东大会会议结束 安正时尚集团股份有限公司 2019年2月18日 议案一 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 各位股东及股东代表： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了以自有资金进行股份回购的方案，主要情况如下： （一）回购股份的目的 为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 （四）回购期限 回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满； 公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 公司不得在下列期间回购股份： 1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3、中国证监会规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金 回购实施期限 （股） 本的比例(%) 总额 （万元） 1 用于股权 1,333,333- 0.3298- 2,000-4,000 自股东大会审议通过回 激励 2,666,667 0.6596 购股份方案之日起十二 2 用于员工 1,333,333- 0.3298- 2,000-4,000 个月内 持股计划 2,666,666 0.6596 合计 2,666,666- 0.6596- 4,000-8,000 / 5,333,333 1.3192 由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司 股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体 用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权 激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后 的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股 份予以注销并相应减少注册资本。 （六）拟回购的价格 公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。 若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调 整回购价格上限。 （七）拟回购股份的数量、金额及资金来源 本次回购股份的资金总额拟不低于人民币4,000万元，不高于人民币8,000 万元，资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限8,000万元、回购价 格上限15元/股测算，预计回购股份数量为5,333,333股，占公司目前总股本的 1.3192%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 安正时尚集团股份有限公司董事会 2019年2月18日 议案二 关于提请公司股东大会授权董事会 办理本次回购公司股份相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了保证公司本次回购股份的顺利实施，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项： 1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整； 2、授权公司董事会自行或委托有业务资质的专业机构在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等； 3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案； 4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 5、授权公司董事会具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 6、授权公司董事会具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项； 7、授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 8、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 9、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益； 10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； 11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 安正时尚集团股份有限公司董事会 2019年2月18日 议案三 修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改 的决定》拟对公司章程进行修改。 同时，根据回购议案，取消离职人员盛琳雅、黄雅静、杨玲娣、蒋理妮的激励资格，公司将以8.7929元/股回购注销部分限制性股票共计72,688股。公司注册资本将减少72,688元，公司总股本将由404,287,100股变更为404,214,412股,公司注册资本将从404,287,100元减少到404,214,412元。 原《章程》内容 修改后的《章程》内容 第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币 40,428.7100万元。 40,421.4412万元。 第十九条公司的股份总数为 第十九条公司的股份总数为 40,428.7100万股，均为人民币普通股。40,421.4412万股，均为人民币普通股。 第二十三条公司在下列情况下， 第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司 司合并； 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司 购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购 除上述情形外，公司不进行买卖本其股份； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本 公司股份的活动，不得接受本公司的股 票作为质押权的标的。 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易的 式； 方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方 式。 式。 公司收购本公司股份，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 公司因第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条公司因本章程第二十 十三条第(一)项至第(三)项的原因收三条第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东大会议。公司依照本章程第二十三条规定收决议；公司因第二十三条第（三）项、购本公司股份后，属于第(一)项情形第（五）项、第（六）项规定的情形收的，应当自收购之日起10日内注销；购本公司股份的，经公司董事会经三分属于第(二)项、第(四)项情形的，应当之二以上董事出席的董事会会议决议 在6个月内转让或者注销。 后实施。 公司依照本章程第二十三条第 公司依照第二十三条规定收购本 (三)项规定收购的本公司股份，不得超公司股份后，属于第（一）项情形的，过本公司已发行股份总额的5%；用于收应当自收购之日起十日内注销；属于第购的资金应当从公司的税后利润中支（二）项、第（四）项情形的，应当在出；所收购的股份应当1年内转让给职六个月内转让或者注销；属于第（三） 工。 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 第一百六十四条 公司根据《党 第一百六十四条 公司根据《党 章》规定，设立中共安正时尚集团股份章》规定，设立中共安正时尚集团股份 有限公司党总支。 有限公司委员会。 第一百六十五条 公司党总支书 第一百六十五条 公司党委书 记、副书记、委员的职数按上级党组织记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定批复设置，并按照《党章》等有关规定 选举或任命产生。 选举或任命产生。 第一百六十六条 公司党总支设 第一百六十六条 公司党委设兼 兼职党务工作者一名，同时设立工会、职党务工作者一名，同时设立工会、团 团支部等群众性组织。 支部等群众性组织。 第一百六十八条 公司党总支根 第一百六十八条 公司党委根据 据《党章》等党的法规履行职责： 《党章》等党的法规履行职责： （一）保证监督党和国家的方针、 （一）保证监督党和国家的方针、 政策和国家的法律法规在本企业的贯政策和国家的法律法规在本企业的贯 彻执行； 彻执行； （二）发挥政治核心作用，领导工 （二）发挥政治核心作用，领导工 会、共青团等群团组织，团结凝聚职工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，服务中心群众，维护各方的合法权益，服务中心 工作，促进企业健康发展； 工作，促进企业健康发展； （三）参与关系企业改革发展稳 （三）参与关系企业改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切身定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益等重大问题的决策； 利益等重大问题的决策； （四）公司党总支对董事会、经营 （四）公司党委对董事会、经营层 层拟决策的重大问题进行讨论研究，提拟决策的重大问题进行讨论研究，提出 出意见和建议； 意见和建议； （五）研究其它应由公司党总支决 （五）研究其它应由公司党委决定 定的事项。 的事项。 除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 安正时尚集团股份有限公司董事会 2019年2月18日 议案四 补选陈听听为第四届监事会监事 各位股东及股东代表： 许可先生因个人原因辞去监事会主席及监事职务，监事会拟补选陈听听先生（简历附后）担任公司第四届监事会监事。 陈听听先生任期自股东大会选举产生之日起至第四届监事会届满，可连选连任。 本议案已经第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 安正时尚集团股份有限公司监事会 2019年2月18日 简历：陈听听，男，1987年出生，大专，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司电商事业部总监。