河南思维自动化设备股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议材料 2019年3月1日 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 2 目 录 2019年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................... 3 会议议程 ............................................................................................................... 5 议案一：《关于 及其摘要的议案》 .................................................................... 7 议案二：《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》 .............. 8 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 ............................................................................................... 9 议案四：《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜 的议案》 ............................................................................................................. 11 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 3 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规 定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出 席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有 在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上 登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进 场的股东，恕不能参加现场表决和发言。 二、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易 所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 四、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行法定职责； 五、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统 一安排发言和解答；对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为， 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 4 会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 六、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年3月1日 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 5 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议议程 会议时间：2019年3月1日下午14：00 会议地点：河南省郑州市高新区科学大道97号三楼第一会议室 会议召集人：河南思维自动化设备股份有限公司董事会 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员 二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员 三、介绍议案内容并进行讨论及审议 1、《关于 及其摘要的议案》； 2、《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》； 4、《关于公司董事长拟取消增持计划的议案》。 四、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问 五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 6 六、统计现场表决结果 七、主持人宣布现场表决结果 八、与会代表休息，等待网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果 九、宣读本次股东大会决议 十、见证律师发表见证意见 十一、主持人宣布大会结束 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年3月1日 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 7 议案一：《关于 及其摘要的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，增强公司管理团 队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大 化，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，并结合公司实际 情况，公司制定了《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励草案》”）及其摘要。 具体内容详见公司于2019年1月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上 披露的 《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》 、 《河 南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。 本议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年3月1日 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 8 议案二：《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》 各位股东及股东代表： 为保证公司2019年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实 现，根据有关规定和公司实际情况，公司拟定了《河南思维自动化设备股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于2019年1月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上 披露的 《河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。 本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年3月1日 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 9 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》 各位股东及股东代表： 为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理公司2019年限制性股票激励计划的有关事项： 1、确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予 数量，确定标的股票的授予价格； 2、确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票并办理授予股票所必需的全部事宜； 3、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的 规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解 锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； 4、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价 格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整； 5、授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消 激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励 对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 6、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； 7、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议； 8、授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾 问、会计师、律师等中介机构； 9、实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外； 10、提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》 相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计 划有关的必须、恰当或适合的所有行为。 本议案经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请审议。 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 10 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年3月1日 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 11 议案四：《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜 的议案》 各位股东及股东代表： 2019年2月10日，公司接到李欣先生通知，拟取消其增持计划，请董事会、股东大 会审议。具体情况如下： 一、原增持计划 2018年2月1日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司 董事长李欣先生的通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，其 计划于在未来6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限 于集中竞价和大宗交易）增持公司股份， 累计增持金额不低于人民币5,000万元，不超过 人民币1亿元，本次增持不设价格区间。详见公司于2018年2月2日披露的《关于公司董 事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-009）。 受公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目敏感期及公司股票停牌 影响，董事长李欣先生的增持计划期间顺延至2019年3月3日。详见公司于2018年8月3日、 2018年12月1日披露的《关于董事长增持计划进展的公告》（公告编号：2018-077）、 《关于董事长增持进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：2018-109）。 二、增持进展情况 截至目前，董事长李欣先生累计增持公司股票2,000股，增持金额63,680元。 三、取消增持的原因 1、2017年至2018年，受A股市场波动和公司2016年、2017年业绩下滑等因素影响， 公司股价曾出现持续下跌。截至增持计划发布前一日（2018年2月1日），公司股票收盘 价为33.41元/股，盘中最低股价33.29元/股，股价跌破发行价且创公司自2015年12月上 市以来新低。出于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，李欣先生提出 上述增持计划。2018年以来，随着铁路市场回暖，公司业绩实现增长，并购重组项目顺 利推进，公司经营发展持续向好，股价止跌回升。截至2019年2月13日，公司股票收盘 价为42.59元/股，较董事长增持计划提出时上涨超过27%。李欣先生继续增持公司股票 的市场环境发生了较大变化。 思维列控 2019年第一次临时股东大会会议材料 12 2、李欣先生作为公司本次重大资产重组的策划者、推动者和上市公司董事长，深 度参与公司本次重组工作，是本次重大资产重组项目的内幕信息知情人。 在公司本次重 组期间，为避免内幕交易和确保本次重组项目顺利实施， 李欣先生未能增持本公司股票。 因此，李欣先生拟取消增持计划并提请董事会、股东大会审议。 李欣先生对在承诺期间内未能完成增持公司股票计划向广大投资者深表歉意，并表 示长期看好公司及产业发展，继续支持公司做大做强。 本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请审议。 河南思维自动化设备股份有限公司 2019年3月1日