股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-006 江苏澄星磷化工股份有限公司 关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015年12月22日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（苏证调查通字【2015027】号），因公司涉嫌未按规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。上述信息公司已于2015年12月23日在证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2015-055）。 2017年8月14日，公司、李兴、周忠明、傅本度、夏正华、华平、李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2017]90号）。上述信息公司已于2017年8月16日在证监会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2017-017）。公司及相关当事人已按相关规定向证监会提出陈述、申辩或听证。 2019年2月12日，公司、李兴、周忠明、傅本度、夏正华、华平、李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣收到证监会《行政处罚决定书》（[2019]9号）；同日，周忠明、傅本度收到证监会《市场禁入决定书》（[2019]2号）。具体内容公告如下： 当事人：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称澄星股份），住所：江苏省江阴市，法定代表人李兴。 李兴：男，1953年8月出生，时任澄星股份董事长，住址：江苏省江阴市。 周忠明：男，1968年1月出生，时任澄星股份董事、财务总监（2012年10月后），住址：江苏省江阴市。 傅本度：男，1961年2月出生，时任澄星股份副董事长（2012年10月后）、总经理，住址：江苏省江阴市。 夏正华：男，1983年4月出生，时任澄星股份董事会秘书，住址：江苏省江阴市。 华平：男，1975年12月出生，时任澄星股份财务总监（2011年6月至2012年10月），住址：江苏省江阴市。 李岐霞：女，1980年2月出生，时任澄星股份董事，住址：江苏省江阴市。 钱文贤：男，1967年8月出生，时任澄星股份董事、副总经理，住址：江苏省江阴市。 赵俊丰：男，1974年10月出生，时任澄星股份董事、副总经理，住址：江苏省江阴市。 卢青：男，1977年2月出生，时任澄星股份独立董事（2012年10月后），住址：江苏省江阴市。 沈晓军：男，1975年2月出生，时任澄星股份独立董事（2012年10月后），住址：江苏省江阴市。 马丽英：女，1971年10月出生，时任澄星股份独立董事（2012年10月后），住址：江苏省江阴市。 陆宏伟：男，1964年2月出生，时任澄星股份副董事长（2012年10月前），住址：江苏省南京市。 钱钧：男，1968年4月出生，时任澄星股份董事、副总经理，住址：江苏省江阴市。 王国尧：男，1947年9月出生，时任澄星股份独立董事（2012年10月前），住址：江苏省江阴市。 沈国泉：男，1946年8月出生，时任澄星股份独立董事（2012年10月前），住址：江苏省江阴市。 王荣朝：男，1966年6月出生，时任澄星股份独立董事（2012年10月前），住址：江苏省江阴市。 刘伟东：男，1974年5月出生，时任澄星股份监事会主席，住址：江苏省江阴市。 江新华：男，1978年12月出生，时任澄星股份监事，住址：江苏省江阴市。 江国林：男，1970年10月出生，时任澄星股份监事，住址：江苏省江阴市。 黄晓鸣：男，1969年10月出生，时任澄星股份副总经理，住址：江苏省江阴市。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对澄星股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。所有当事人提出书面陈述申辩意见，应澄星股份、李兴、周忠明、傅本度、夏正华、华平、李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。 经查明，澄星股份存在以下违法事实： 一、未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来 2011年至2014年，澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金（以下简称关联方资金占用），通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助（以下简称关联方提供财务资助）。具体情况如下： （一）2011年度。本年度，关联方资金占用89,800万元，当年归还66,500.69万元，截止2011年12月31日关联方资金占用余额23,299.31万元。关联方提供财务资助4,200万元，当年全部归还。 （二）2012年度。年初关联方资金占用余额23,299.31万元，本年累计发生关联方资金占用186,700万元，当年归还186,700万元，截止2012年12月31日关联方资金占用余额23,299.31万元。关联方提供财务资助10,000万元，当年全部归还。 （三）2013年度。年初关联方资金占用余额23,299.31万元，本年累计发生 资金占用47,000万元，本年归还资金67,000万元，截止2013年12月31日资金占用余额3,299.31万元；关联方提供财务资助57,000万元，当年全部归还。 （四）2014年度。年初关联方资金占用余额3,299.31万元，本年累计发生资金占用35,000万元，当年归还35,000万元，截至2014年12月31日资金占用余额3,299.31万元。 澄星股份未按照《证券法》第六十六条第六项、2007年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称年报准则）第四十五条，2012年修订的年报准则第二十七条第一款、第三十一条，2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（以下简称财报准则）第三十八条、2014年修订的财报准则第五十二条的规定，在2011年至2014年年度报告中披露上述“控股股东及其关联方非经营性占用资金”及“关联交易”情况，也未按照《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、第五项的相关规定履行临时报告披露义务。澄星股份的上述行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按照规定披露信息”的行为。 二、澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载 （一）澄星股份2011年末应收票据虚增9,780万元，应付票据虚减20,000万元，其他应收款虚减29,780万元。 1.票据背书延迟入账导致2011年末应付票据虚减20,000万元，其他应收款虚减20,000万元。 2.不真实票据交易导致2011年末应收票据虚增9,780万元，其他应收款虚减9,780万元。 （二）2012年末应收票据虚增9,513.80万元，应付票据虚减20,000万元，其他应收款虚减20,000万元，预付账款虚减9,513.80万元。 1.票据背书延迟入账导致2012年末应付票据虚减20,000万元，其他应收款虚减20,000万元。 2.不真实票据交易导致2012年末应收票据虚增9,513.80万元，预付账款虚减9,513.80万元。 澄星股份2011年、2012年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条所述“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司所披露的信息有虚假记载”的行为。 李兴作为时任董事长，傅本度作为时任副董事长、总经理，夏正华作为时任董事会秘书，对澄星股份临时报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任；周忠明作为财务总监（2012年10月后）、董事，直接决策了涉案资金往来事项，华平作为财务总监（2012年10月前），知悉涉案事项，未勤勉尽责。李兴、傅本度、周忠明、华平、夏正华为澄星股份临时报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。 李兴作为董事长，周忠明作为财务总监（2012年10月后）、董事，傅本度作为副董事长、总经理，华平作为财务总监（2012年10月前），签署确认相应涉案年度报告，对澄星股份财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任；周忠明直接决策了涉案资金往来事项，李兴、华平知悉或者应当知悉涉案事项，未勤勉尽职；傅本度未提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽职。周忠明、李兴、傅本度、华平为澄星股份年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。夏正华作为时任董事会秘书，李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英、陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝作为时任董事、独立董事，刘伟东、江新华、江国林作为时任监事，黄晓鸣作为时任副总经理，签署确认相应涉案年度报告，未提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤勉尽职，为澄星股份年度报告信息披露违法行为的其他直接负责人员。 以上事实，有相关银行资料、财务凭证、相关报告和公告、涉案人员询问笔录、情况说明、澄星股份董事、监事、高级管理人员名单等证据证明，足以认定。 当事人听证时提出了申辩意见，并在听证会后提交补充陈述申辩意见，请求对其从轻或减轻处罚。经复核，我会认为： 第一，经核算，事先告知书关于澄星集团及其关联方2011年以及此后年度资金占用余额3,299.31万元的认定，数据准确。 第二，澄星股份信息披露违法行为持续发生时间长，情节较为严重，不属于《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条所述应当依法从轻或减轻行政处罚的情形，且现有证据能够证明澄星股份具有主观故意， 量罚幅度已充分考虑违法事实、情节和社会危害程序，量罚适当。 第三，上市公司董事、监事、高管依法应保证上市公司披露信息的真实、准确、完整。现有证据不足以证明李兴、傅本度、周忠明等当事人已尽勤勉尽责义务，未发现具有《行政处罚法》第二十七条所述应当依法从轻或减轻行政处罚的情形，量罚幅度适当。 周忠明作为财务总监（2012年10月后）、董事，傅本度作为副董事长（2012年10月后）、总经理，签署确认相应涉案年度报告，对澄星股份财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任；周忠明直接决策了涉案资金往来事项，傅本度未提供证据证明其对涉案信息披露行为已勤免尽责。周忠明、傅本度为澄星股份年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。 澄星股份信息披露违法行为持续发生时间长，非经营性资金点用金额较大，周忠明作为财务总监行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序，情节较为严重。傅本度作为副董事长、总经理，情节严重。 综上，我会对当事人的陈述申辩意见及补充陈述申辩意见不予采信。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定： 一、对澄星股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。 二、对李兴、周忠明予以警告，并分别处以30万元罚款。 三、对傅本度给予警告，并处以20万元罚款。 四、对夏正华给予警告，并处以10万元罚款。 五、对华平给予警告，并处以8万元罚款。 六、对李岐霞、钱文贤、赵俊丰、卢青、沈晓军、马丽英给予警告，并分别处以5万元罚款。 七、对陆宏伟、钱钧、王国尧、沈国泉、王荣朝、刘伟东、江新华、江国林、黄晓鸣给予警告，并分别处以3万元罚款。 对周忠明采取十年证券市场禁入措施，对傅本度采取三年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间，周忠明、傅本度不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 截至目前，公司生产经营一切正常。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏澄星磷化工股份有限公司董事会 2019年2月14日