棕榈生态城镇发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：棕榈股份 股票代码：002431 信息披露义务人名称：吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌住所：广东省中山市小榄镇环村南路**号 通讯地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23楼股份变动性质：减少（协议转让） 权益变动报告书签署日期：2019年2月11日 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书（2014年修订）》及相关法规编制本报告。 2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）所拥有权益的股份变动情况。 4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。 5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 目录 信息披露义务人声明.............................................2 一、释义.......................................................4 二、信息披露义务人介绍.........................................4 三、权益变动目的...............................................6 四、权益变动方式...............................................6 五、前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................7 六、其他重大事项...............................................8 七、备查文件...................................................9 八、附表....................................................11 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 信息披露义务人/转让方 指 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 棕榈股份、公司、上市公司 指 棕榈生态城镇发展股份有限公司 本报告书 指 简式权益变动报告书 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人通过协 议转让方式合计转让85,908,594股 本次权益变动 指 （约占上市公司股本的5.78%）给河 南省豫资保障房管理运营有限公司。 受让方/河南豫资 指 河南省豫资保障房管理运营有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元/万元 指 人民币元/万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人一 姓名：吴桂昌 性别：男 国籍：中国 身份证号：4420001955******** 住所：广东省中山市小榄镇环村南路**号 通讯地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23楼 联系电话：020-85189888 股份变动性质：减少持股（协议转让） 是否取得其他国家或地区的居留权：否 是否在公司任职：在公司任职董事长。 其它：最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未曾因涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。 信息披露义务人二 姓名：吴建昌 性别：男 国籍：中国 身份证号：4406201965******** 住所：广东省中山市小榄镇环村南路**号 通讯地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23楼 联系电话：020-85189888 股份变动性质：减少持股（协议转让） 是否取得其他国家或地区的居留权：否 是否在公司任职：无 其它：最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未曾因涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。 信息披露义务人三 姓名：吴汉昌 性别：男 国籍：中国 身份证号：4406201968******** 住所：广东省中山市小榄镇环村南路**号 通讯地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23楼 联系电话：020-85189888 股份变动性质：减少持股（协议转让） 是否取得其他国家或地区的居留权：拥有中国澳门永久居留权 是否在公司任职：担任公司中山苗圃总经理 其它：最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未曾因涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，是一致行动人。 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况 截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行在外的股份的情形。 第三节权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次协议转让是基于上市公司长远发展所作出的战略性抉择。公司经过四年多项目试点与模式探索，成功从传统的园林企业转变为生态城镇综合服务商，目前已形成特色小镇、休闲度假区、田园综合体、文旅综合体、休闲旅游景区、城市提升综合体六大产品线，并一直致力于探索生态、民生与产业协同的发展之路。基于公司目前的发展阶段，为适应新时期，新模式下公司业务的发展需要，推动公司未来发展战略与经营业务的进一步融合，本次引入国资背景的战略投资者，不仅有利于优化公司股权结构，进一步提升公司的法人治理能力，而且能与战略股东在产业协同、业务支持、金融支持方面有效整合资源，有效促进公司未来短中长期经营目标的达成。 二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式及具体变动情况 信息披露义务人本次权益变动的方式为：协议转让。 吴桂昌将其所持有的棕榈股份41,264,664股股份、吴建昌将其所持有的棕榈股份21,600,065股股份、吴汉昌将其所持有的棕榈股份23,043,865股股份一并协议转让给河南省豫资保障房管理运营有限公司，三人合计转让股份 85,908,594股，占棕榈股份总股本的5.78%。 本次股份协议转让前，吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌合计持有公司股份14.37%，是公司的控股股东、实际控制人。本次股份协议转让如顺利实施完成后，吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人合计持股比例下降为8.59%，河南省豫资保障房管理运营有限公司将持有公司股份13.10%，成为公司第一大股东。 截止本报告书披露日，公司未收到受让方提出改组上市公司董事会的计划，公司董事会人员构成未进行调整，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 具体变动情况如下表所示： 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 吴桂昌 165,058,655 11.10% 123,793,991 8.32% 吴建昌 21,600,065 1.45% 0 0 吴汉昌 27,043,865 1.82% 4,000,000 0.27% 合计 213,702,585 14.37% 127,793,991 8.59% 二、截止本报告披露日，吴桂昌先生持有的公司股份156,018,653股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的94.52%；吴汉昌持有的公司股份22,039,800股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的81.50%；吴建昌持有的公司股份21,050,000股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的97.45%。除上述股份处于质押以外，吴桂昌、吴汉昌、吴建昌在公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。在办理股份转让手续之前，转让方须办理解除质押。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过深圳证券交易所减持公司股份的情况： 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖公司股票的情况。 信息披露义务人之吴汉昌于2018年9月4日与南京栖霞建设股份有限 公司签署了《股份转让协议》，同意将其持有的上市公司股份中4,000,000股转让给南京栖霞建设股份有限公司。截止本报告签署日，该笔交易尚未办理完成过户手续。 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应披露而未披露的信息。 二、承诺履行情况 1、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌在公司首次公开发行股票招股说明书中承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。 上述承诺已履行完毕，所持公司股份已于2013年6月解除限售并上市流通。 本次协议转让不违反上述承诺。 2、吴桂昌、吴建昌、吴汉昌在首次公开发行时承诺：在发行人处任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 吴建昌、吴汉昌关于上述承诺已履行完毕，吴桂昌本次协议转让所涉及股份数不违反上述承诺。 3、吴桂昌先生、吴建昌先生、吴汉昌先生在公司首次公开发行股票时承诺： 除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似 的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。 截止本报告披露日，上述承诺严格履行。 4、吴桂昌在参与公司2014年度非公开发行股票认购时承诺：本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行股票上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。 该承诺已于2018年2月12日履行完毕。 三、声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、信息披露义务人身份证明文件； 二、《股份转让协议》； 三、《简式权益变动报告》。 （本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司简式权益变动报告》签署页） 信息披露义务人：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 签署日期：2019年2月11日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 棕榈生态城镇发展股份有限 上市公司所 中山市小榄镇绩西祥丰中路21 公司 在地 号 股票简称 棕榈股份 股票代码 002431 信息披露义务 吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 信息披露义 广东省中山市小榄镇环村南路 人名称 务人注册地 **号 拥有权益的股 增加 □ 有无一致行 份数量变化 减少 √ 动人 有√ 无 □ 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 是√ 否□ 务人是否为 是√ 否 □ 公司第一大股 上市公司实 东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 （可多选） 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：人民币普通股 权益的股份数 持股数量：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌合计持有213,702,585股 量及占上市公 持股比例：14.37% 司已发行股份 比例 本次权益变动 本次权益变动情况： 后，信息披露 义务人拥有权 变动方式：协议转让；变动数量：85,908,594股；变动比例：5.78% 益的股份数量 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否√ 来12个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 是 □ 否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否√ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是 □ 否√ 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是 □ 否 √ 是否需取得批 准 是否已得到批 不适用。 准 信息披露义务人：吴桂昌、吴建昌、吴汉昌 签署日期：2019年2月11日