广西梧州中恒集团股份有限公司 2019年第一次临时股东大会议案 2019年2月20日 议案目录 议案一 、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改 的议案》……………………………………………………………2议案二、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改 的议案》………………………………………………………4议案三、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改 的议案》………………………………………………………8议案四 、《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于提名焦明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》…………10 议案1 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款作出修改，具体修改内容如下： 原《公司章程》条款 现拟修改为 第一百一十三条第一项规定 第一百一十三条第一项规定 对于公司在法律、法规允许范围内 对于公司在法律、法规允许范围内 的，投资流通股票、期货、期权、外汇的，投资流通股股票、期货、期权、外及投资基金等金融衍生工具或者进行汇及投资基金等金融衍生工具或者进其他形式的风险投资，应经董事会审行其他形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事三分之二以上和独议，并取得全体董事过半数以上同意通立董事三分之二以上同意通过后，提交过后，提交股东大会审议。 股东大会审议。 第一百一十五条第五项规定 第一百一十五条第五项规定 3、公益捐赠的决策权限：单笔不 3、公益捐赠的决策权限：在年度 超过200万元，连续十二个月累计不超预算额度内，单笔单项对外公益捐赠金过1000万元的对外公益捐赠，由董事额50万元以上100万元以下（含100 长审查决定。 万元），连续十二个月累计不超过1000 万元，由公司经营班子研究后报董事长 签批。 第一百二十一条 董事会会议应 第一百二十一条 董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事会有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。 过。须特别决议审议事项依照本章程相 董事会决议的表决，实行一人一关条款执行。 票。 董事会决议的表决，实行一人一 票。 第一百四十七条第十二项： 第一百四十七条第十二项： （十二）依照《公司法》第一百五 （十二）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人员十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； 提起诉讼； 董事会提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准、报备事宜及工商登记变更等事宜。 本议案已经公司于2019年1月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年2月20日 议案2 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于修改《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为更好的执行中恒集团《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下： 原《董事会议事规则》条款 现修改为 第五条 董事会应当就对外投资、购买 第五条 董事会应当就对外投资、购买 出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一)董事会对公司对外投资、购买或出 （一）董事会对公司对外投资、购买或 售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托受托管理资产和业务、债权债务的重组、签或受托管理资产和业务、债权债务的重组、订许可使用协议、转让或者受让研究与开发签订许可使用协议、转让或者受让研究与开 项目等事项的决策权限： 发项目等事项的决策权限： 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面 1、决定涉及资产总额(同时存在帐面值 值和评估值的，以高者为准)少于公司最近一和评估值的，以高者为准)不高于公司最近一 期经审计的资产总额的50%； 期经审计的资产总额50%的交易； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和 2、决定成交金额(包括承担的债务和费 费用)少于公司最近一期经审计净资产50%，用)不高于公司最近一期经审计净资产50%的 或绝对金额少于5000万元； 交易，或绝对金额不高于5亿元； 3、交易产生的利润少于公司最近一个会 3、决定产生利润不高于公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额计年度经审计净利润的50%的交易，或绝对 少于500万元； 金额不高于5000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 4、决定交易标的(如股权)在最近一个会 度相关的营业收入少于公司最近一个会计年计年度相关的营业收入不高于公司最近一个度经审计营业收入的50%，或者绝对金额少会计年度经审计营业收入的50%的交易，或 于5,000万元； 绝对金额不高于5亿元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年 5、决定交易标的(如股权)在最近一个会 度相关的净利润少于公司最近一个会计年度计年度相关的净利润不高于公司最近一个会经审计净利润的50%，或者绝对金额少于500计年度经审计净利润的50%的交易，或绝对 万元； 金额不高于5000万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 值计算。 公司发生的上述交易，应当以发生额为 公司发生的上述交易，应当以发生额为 计算标准，并按照交易类别在连续十二个月计算标准，并按照交易类别在连续十二个月 内累计计算。 内累计计算。 对于公司在法律、法规允许范围内的， 公司发生的交易，超出上列决策权限标 投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基准之一的，除应当及时披露外，还应当提交金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险股东大会审议。 投资，应经董事会审议通过后提交股东大会 对于公司在法律、法规允许范围内的，审议，并取得全体董事三分之二以上和独立投资流通股股票、期货、期权、外汇及投资 董事三分之二以上同意。 基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风 公司发生“购买或出售资产”交易，无险投资，应经董事会审议，并取得全体董事论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额过半数以上同意通过后，提交股东大会审议。或成交金额在连续十二个月内经累计计算超 公司发生“购买或出售资产”交易，无过公司最近一期经审计总资产30%的，需提论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额交股东大会审议并经出席会议的股东所持表或成交金额在连续十二个月内经累计计算超 决权的三分之二以上通过。 过公司最近一期经审计总资产30%的，需提 (二)董事会对关联交易(赠与资产、提供交股东大会审议并经出席会议的股东所持表 担保除外)的决策权限： 决权的三分之二以上通过。 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计 （二）董事会对关联交易(赠与资产、提 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类供担保除外)的决策权限： 关联交易金额在30万元以上的关联交易； 1、公司与关联自然人发生的单笔或预计 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连连续十二个月内发生的交易标的相关的同类续十二个月内发生的交易标的相关的同类关关联交易金额在30万元以上的关联交易；联交易金额在300万元以上且占公司最近一 2、公司与关联法人发生的单笔或预计连期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交续十二个月内发生的交易标的相关的同类关 易。 联交易金额在300万元以上且占公司最近一 公司与关联人(包括关联自然人和关联期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交法人)发生的交易金额在3000万元以上，且易。 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 公司与关联人(包括关联自然人和关联 的关联交易应当提交股东大会审议决定。 法人)发生的交易金额在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易应当提交股东大会审议决定。 第六条 董事长应当严格按照股东大 第六条 董事长行使下列职权： 会、董事会和公司章程的授权行事，不得越 （一）主持股东大会和召集主持董事会权。董事会根据公司章程的相关规定，授权会议； 董事长对公司的以下事项享有决策权限： （二）督促、检查董事会决议的执行； (一)对外投资、购买或出售资产、提供 （三）签署董事会重要文件； 财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力和业务、债权债务的重组、签订许可使用协的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规议、转让或者受让研究与开发项目等(对外风定和公司利益的特别处置权，并在事后向公险投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减司董事会和股东大会报告； 免公司义务的债务除外)的决策权限： （五）董事会授予的其他职权。 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面 董事长应当严格按照股东大会、董事会 值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期和公司章程的授权行事，不得越权。董事会 经审计的总资产的20%以内的； 根据公司章程的相关规定，授权董事长对公 2、交易的成交金额（包括承担的债务和司的以下事项享有决策权限： 费用）占公司最近一期经审计净资产的20% 1、对外投资、购买或出售资产、提供财 以内，且绝对金额不超过1000万元； 务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和 3、交易产生的利润占公司最近一个会计业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、年度经审计净利润的20%以内，且绝对金额转让或者受让研究与开发项目等(对外风险 不超过100万元； 投资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年公司义务的债务除外)的决策权限： 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （1）交易涉及的资产总额(同时存在帐经审计营业收入的20%以上，且绝对金额不面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一 超过1000万元； 期经审计的总资产的10%以内的； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年 （2）交易的成交金额（包括承担的债务 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%审计净利润的20%以内，且绝对金额不超过以内的，且绝对金额不超过3000万元的； 100万元。 （3）交易产生的利润占公司最近一个会 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝计年度经审计净利润的10%以内的，且绝对 对值计算。 金额不超过1000万元的； (二)关联交易的决策权限： （4）交易标的(如股权)在最近一个会计 公司与关联自然人发生的单笔或预计连年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 续十二个月内发生的交易标的相同的同类关度经审计营业收入的10%以内的，且绝对金联交易金额少于30万元的关联交易，以及公额不超过3000万元的； 司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个 （5）交易标的(如股权)在最近一个会计月内发生的交易标的相同的同类关联交易少年度相关的净利润占公司最近一个会计年度于300万元或占公司最近一期经审计净资产经审计净利润的10%以内的，且绝对金额不绝对值少于0.5%的关联交易，由董事长审查超过1000万元的。 决定。 2、关联交易的决策权限： (三)公益捐赠的决策权限：单笔不超过 公司与关联自然人发生的单笔或预计连 100万元，连续十二个月累计不超过500万续十二个月内发生的交易标的相同的同类关元的对外公益捐赠，由董事长审查决定。 联交易金额少于30万元的关联交易，以及公 司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个 月内发生的交易标的相同的同类关联交易少 于300万元或占公司最近一期经审计净资产 绝对值少于0.5%的关联交易，由董事长审查 决定。 3、公益捐赠的决策权限：在年度预算额 度内，单笔单项对外公益捐赠金额50万元以 上100万元以下（含100万元），连续十二个 月累计不超过1000万元，由公司经营班子研 究后报董事长签批；单笔单项100万元以上， 连续十二个月累计不超过1000万元或在年 度预算额度外，由公司经营班子研究后报董 事会审批。 本议案已经公司于2019年1月22日召开的第八届董事会第十五 次会议审议通过，现提交各位股东审议。 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年2月20日 议案3 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于修改《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为更好的执行中恒集团《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 拟对《监事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下： 原《监事会议事规则》条款 现修改为 第五条监事会的职权包括： 第五条监事会的职权包括: （一）应当对董事会编制的公司定期报 (一)应当对董事会编制的公司定期报告 告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； (二)检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 (三)对董事、高级管理人员执行公司职 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规、本章程或者股东大会决议的董事、高级本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 管理人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 (四)当董事、高级管理人员的行为损害 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 予以纠正； 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 (五)提议召开临时股东大会，在董事会 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 大会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 (七)提议召开董事会临时会议； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）列席董事会会议； （八）发现公司经营情况异常，可以进 （九）审查关联交易协议，检查关联交 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、易执行情况，并向股东大会报告，必要时，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由就关联交易事项专门发表意见； 公司承担。 （十）审查变更募集资金投资项目并发 表意见； （十一）要求公司董事、高级管理人员、 内部审计人员出席监事会会议，解答监事会 所关注的问题； （十二）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十三)发现公司经营情况异常，可以进 行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。 本议案已经公司于2018年8月22日召开的第八届监事会第九次 会议审议通过，现提交各位股东审议。 广西梧州中恒集团股份有限公司监事会 2019年2月20日 议案4 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 关于提名焦明先生为公司第八届董事会非独立董事 候选人的议案 各位股东及股东代表： 郭敏先生因工作调动原因已辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会下设各专业委员会委员的职务。郭敏先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，郭敏先生的辞职信自送达公司董事会之日起生效。 公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）推荐焦明先生作为公司非独立董事候选人，广投集团持有本公司股权的比例符合中恒集团《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。广投集团提名焦明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案尚需提交公司股东大会审议。 附：焦明先生简历 焦明，男，1971年5月出生，汉族，籍贯陕西西安，大学本科学历，高级经济师，工程师，中共党员，1994年7月参加工作。曾任广西华银铝业公司安全环保部经理，广西投资集团璧华物业管理有限公司副总经理，广西开投燃料有限责任公司常务副总经理，广西投资集团有限公司安全环保管理部总经理、董事会秘书、办公室（董事会办公室）主任，广西投资集团银海铝业有限公司董事长、总经理、党委书记，广西广投清洁能源有限公司董事长、党支部书记，广西投资集团方元电力股份有限公司党委书记、董事长，广西广投能源有限公司党委书记、董事长等职务。现任广西投资集团有限公司总经理助理，广西梧州中恒集团股份有限公司党委书记。 本议案已经公司于2019年1月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过，现提交各位股东审议。 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2019年2月20日