证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2019-003 南京医药股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2019年2月11-13日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、韩冬先生、骆训杰先生、RichardJosephAnthonyGorsuch先生，独立董事武滨先生、李文明先生、胡志刚先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过关于变更福建金山新物流中心建设方案的议案； 因受政府规划等因素影响，同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司变更福建金山新物流中心建设方案，将原址新建福建金山新物流中心方案变更为对原址现有三座房产建筑物进行翻新改造，改造总投资额不超过人民币3,000万元，改造后的仓库面积约为24,000平方米。 （具体内容详见公司编号为ls2019-004之《南京医药股份有限公司关于变更福建金山新物流中心建设方案的公告》） 同意9票、反对0票、弃权0票 2、审议通过关于公司投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目的议案； 同意公司与徐州市鼓楼区政府及相关技术公司战略合作，并投资人民币4,440万元用于智慧零售所需场地租赁和设备费用(含设备运行维护维修费)，开展“互联网+药联体”智慧零售项目。 公司二级全资子公司徐州市广济连锁药店有限公司作为“互联网+药联体”智慧零售项目主体，在徐州市鼓楼区开展项目试点工作。 （具体内容详见公司编号为ls2019-005之《南京医药股份有限公司关于投资开展“互联网+药联体”智慧零售项目的公告》） 同意9票、反对0票、弃权0票 3、审议通过关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的议案； 同意公司以公司二级全资子公司合肥市天元医疗器械有限公司为平台进行安徽区域医疗用品资源整合。其中： （1）、南京医药医疗用品有限公司向安徽天星医药集团有限公司转让合肥市天元医疗器械有限公司31%股权，转让价格以不低于合肥市天元医疗器械有限公司100%股权所对应的630万元净资产评估值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准）为依据，确定为195.30万元。 （2）、南京医药医疗用品有限公司以不低于天元器械49%股权所对应的净资产评估价值（以经国资监管部门资产评估备案金额为准），即308.70万元为挂牌底价在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让合肥市天元医疗器械有限公司49%股权，征集不多于两名符合合肥市天元医疗器械有限公司长远发展要求的战略投资者，且单个股东持股比例不超过31%。 （3）、上述股权转让全部完成后，合肥市天元医疗器械有限公司各股东方拟按照1元/股价格进行同比例增资，使合肥市天元医疗器械有限公司注册资本由400万元增至2,000万元。 上述股权转让及增资扩股完成后，合肥市天元医疗器械有限公司注册资本为2,000万元，其中安徽天星医药集团有限公司出资620万元，持有其31%股权；南京医药医疗用品有限公司出资400万元，持有其20%股权；外部战略投资者合计出资980万元，合计持有其49%股权。 董事会同时授权公司经营层具体办理合肥市天元医疗器械有限公司上述股权转让及增资扩股相关事宜。 （具体内容详见公司编号为ls2019-006之《南京医药股份有限公司关于安徽区域医疗用品平台资源整合暨转让合肥市天元医疗器械有限公司部分股权及增资扩股的公告》） 同意9票、反对0票、弃权0票 4、审议通过关于增补第八届董事会审计与风险控制委员会委员的议案； 同意增补董事韩冬先生为公司第八届董事会审计与风险控制委员会委员。 同意9票、反对0票、弃权0票 特此公告 南京医药股份有限公司董事会 2019年2月15日