中信建投证券股份有限公司 关于宁波杉杉股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（下称“杉杉股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项概况 公司拟在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。 二、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，公司以非公开发行方式向3名特定投资者发行人民币普通股150,524,246股（A股），发行价格为22.89元/股，募集资金总额为3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用（共计17,380,000.00元）后的实际募集资金净额为3,428,119,990.94元。上述募集资金已于2016年2月18日存入杉杉股份开立的募集资金专户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月19日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字[2016]第1031号《验资报告》。 三、募集资金投资项目基本情况 根据杉杉股份本次非公开发行方案，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额3,428,119,990.94元将全部用于以下募投项目，具体详见下表： 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 （万元） （万元） 1、年产35,000吨锂离子动力电池材料项目 121,918 77,950 2、新能源汽车关键技术研发及产业化项目 347,083 222,300 2.1、新能源汽车研发、示范及推广 92,863 84,250 2.2、动力总成研发及产业化 207,913 111,450 2.3、LIC应用研发及产业化 46,307 26,600 3、补充流动资金 44,300 44,300 合计 513,301 344,550 2018年4月4日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时 考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司变 更调减原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”的投资计划，将其 中167,509.91万元的募集资金改投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料 一期（6万吨）项目”，该新项目的实施主体为内蒙古杉杉科技有限公司及其全 资子公司，项目实施地为内蒙古包头市。 截至2019年2月13日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下： 单位：万元人民币 序 募集资金 募集资金计划调整后募集资募集资金已累募集资金项目 暂时补流部募集资金账户 号 投资项目 开户行 投入金额（扣除 金投入金额 计投资数额 余额注3 分 余额 发行费用） 年产35,000吨锂上海农商银行上 1 离子动力电池材海张江科技支行 77,950.00 77,950.00 42,795.45 36,423.52 12,000.00 24,423.52 料项目 应用研发及浙江稠州商业银 LIC 行股份有限公司 2 产业化 26,600.00 22,600.00 5,429.95 17,766.48 7,000.00 10,766.48 宁波分行 新能源汽车研发、 13,332.13注412,332.52注4 3 示范及推广 84,250.00 0.00 / / 动力总成研发及中国建设银行股 20,450.05注420,253.92注4 4 产业化 111,450.00 0.00 份有限公司宁波 年产10万吨锂离市分行营业部 子电池负极材料 167,509.91注2 115,587.80注4 54,587.80注4 5 一期（6万吨）项 - 53,690.62 61,000.00 目 补充流动资金 上海农商银行上42,562.00注1 6 海张江科技支行 42,562.00 42,562.00 0.00 0.00 浙江稠州商业银 / 行股份有限公司 宁波分行 合计 342,812.00注1344,404.09注2 177,064.46 169,777.80 80,000.00 89,777.80 上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。 注1:本次扣除发行费用后实际募集资金净额为342,812万元，与原募集资金计划投入差额部分 相应调减补充流动资金金额。 注2:调整后募集资金投入金额合计大于募集资金计划投入金额合计主要系2018年募投项目 变更时变更金额包含银行利息收入及手续费等所致。 注3：“募集资金投资项目余额”含银行利息收入及手续费等。 注4：“调整后募集资金投入金额”为2018年3月审议变更募投时公司统计数据，“募集资金已 累计投资数额”为经审计师审计后调整了2017年部分投入金额。公司统计数据与审计数据差 额部分资金暂存放于杉杉股份建行募集资金专户。 公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相 关监管规定的情形。 四、本次部分闲置募集资金补充流动资金的情况 （一）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限 为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》（2013年修订）及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，公司 拟使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会 审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。 （二）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 公司主要从事新能源电池材料的生产销售，随着公司业务扩大，需要增加日 常经营资金。为推动主营业务发展，提高募集资金的使用效率，降低财务成本， 在保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公 司拟使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批 准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 （三）本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺 公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改 变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。 五、决策程序 公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项已经2019年2月14日召开的公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会同意： 公司董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。 公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中信建投证券认为：杉杉股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波杉杉股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 赵小敏 吴小鹏 中信建投证券股份有限公司 年 月 日