新湖中宝股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益的库存股回购资金为3亿元，剩余回购的股份用于股权激励 回购股份金额：不低于人民币6亿元，不超过人民币12亿元 回购股份价格：不超过4.50元/股 回购期限：自本次董事会审议通过回购股份方案起不超过12个月。 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内不存在减持计划 相关风险提示： （1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购股份方案无法实施的风险； （2）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险； （3）本次部分回购股份拟以合理的价格用于股权激励，存在因激励办法未能经董事会等决策机构审议通过或激励对象放弃行权而导致回购股份无法授出的风险。 本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 （一）董事会审议回购股份方案的情况 2018年10月15日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》（以下简称《回购股份预案》）。 2019年2月14日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于修改回购股份预案的议案》。 （二）根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。 （三）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益部分，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于2018年10月15日召开第十届董事会第三次审议通过《回购股份预案》（于2019年2月14日根据《回购细则》和《公司章程》召开第十届董事会第七次会议审议修改回购股份预案事项），符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。 二、回购方案的主要内容 （一）公司本次回购股份的目的 公司认为目前股价已不能反映公司的真正价值,为维护投资者利益，同时进一步完善公司长效激励机制，公司决定以自有资金回购公司股份，其中用于维护公司价值及股东权益的库存股回购资金为3亿元，剩余回购的股份用于股权激励。 （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。 （四）回购股份的期限为12个月，从2019年2月15日至2020 年2月14日。 1、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回 购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下述期间回购公司股票： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易 日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总 额 拟回购数量 占公司总股本 （万股） 的比例（%） 序 回购用途 （按回购资金总 （按回购资金 拟回购资金 回购实施期限 号 额上限和回购价 总额上限和回 总额（万元） 格上限计算） 购价格上限计 算） 1 用于股权激励 20000.00 2.33% 30000-90000 自本次董事会 审议通过之日 月 自本次董事会 2 为维护公司价 出 6666.67 0.78% 30000 审议通过之日 值及股东权益 售 起不超过3个 月 合计 26666.67 3.10% 60000-120000 / （六）本次回购的价格：不超过人民币4.50元/股。 本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易 日公司股票交易均价的150%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除 权除息之日起，相应调整回购股份价格。 （七）本次回购的资金总额：不低于人民币6亿元，不超过人民 币12亿元，资金来源为自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照回购股份价格上限4.5元/股、回购金额上限人民币12亿元 计算，回购股份数量为26666.67万股，占公司总股本的3.10%；本 次回购股份将作为库存股和用于股权激励，不涉及注册资本的减少， 对公司股权结构没有影响。 （九）本次回购股份对公司经营活动、财务、研发、盈利能力、 债务履行能力、未来发展及维持上市地位等的影响分析 根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展，公司认为人民币12亿元上限的回购股份金额，不会 对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发 不符合上市条件。 （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见 1、公司本次回购股份方案符合《关于修改 的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。 2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价格与内在价值的相匹配，有利于调动员工积极性，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；本次回购股份具有必要性和合理性。 3、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币12亿元，资金来源为自有资金,本次回购股份不会对公司的经营活动、财务和未来发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购股份方案可行。 综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。 （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购 操纵市场的行为。 （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 2019年2月11日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2019年2月14日，董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不会减持公司股份。 （十三）办理本次回购股份相关事宜的具体授权 公司董事会授权公司董事长在本次回购股份方案实施过程中作如下授权，包括但不限于： 1、根据有关规定择机回购股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等； 2、为回购股份的实施，聘请律师事务所等中介机构； 3、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟部分用于为维护公司价值及股东权益的库存股，部分用于股权激励，董事会将根据《公司法》、《回购细则》等法律法 息披露义务。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会注销公司注册资本，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 三、回购方案的不确定性风险 （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购股份方案无法实施的风险； （二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购股份方案的风险； （三）本次部分回购股份拟以合理的价格用于股权激励，存在因激励办法未能经董事会等决策机构审议通过或激励对象放弃行权而导致回购股份无法授出的风险。 实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 新湖中宝股份有限公司董事会 2019年2月15日