证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2019-004 金浦钛业股份有限公司 关于无法按期发布召开股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2018年8月15日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年8月16日披露了相关公告。由于原以2018年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司拟根据重组进度对标的资产审计基准日进行相应调整，因此公司无法在本次重大资产重组首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。 2、公司决定将继续推进本次重大资产重组事项，本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 一、本次重大资产重组事项进展情况 金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金浦钛业，股票代码：000545）自2018年6月11日开市起停牌。详见公司于2018年6月11日披露的《关于重大资产 重组停牌的公告》（公告编号：2018-028），相关公告已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。 2018年8月15日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并履行披露程序。详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-042）以及《金浦钛业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。 2018年8月22日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对金浦钛业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》所涉及的问题，公司组织中介机构及相关各方逐项落实和回复，对照证监会于10月12日出台的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》所涉及的相关问题开展专项核查。截至目前，《问询函》回复工作尚在进行中。 为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年11月13日开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项。公司于2018年12月11日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-073）。 2019年2月14日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，本议案涉及关联事项，关联董事已回避表决，4名非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案，独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 二、无法按期发布召开股东大会通知的原因 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 由于原以2018年6月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，公司拟根据重组进度对标的资产审计基准日进行相应调整，因此公司无法在本次重大资产重组首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项 的股东大会通知。 三、本次发行股份购买资产暨关联交易事项的后续工作安排 （一）公司将继续推进本次交易 董事会决定将继续推进本次重大资产重组事项，同时公司将加快推进本次重大资产重组的审计、评估等相关工作。 （二）关于股份发行价格的调整 待相关工作完成后公司将再次召开董事会重新审议本次重大资产重组的相关事项，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并同时披露相关公告。 四、独立董事意见 1、本事项在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。经核查，该事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集、召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。 2、公司充分披露了未及时披露重组方案的原因并提出了本次重大资产重组事项的后续安排，我们同意公司的上述披露内容和相关安排。同时，我们将督促公司加快推进本次重大资产重组的相关工作，待相关工作完成后再次召开董事会重新审议本次重大资产重组的相关事项，并以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格。 五、风险提示 （一）本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司于2018年8月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中列示的“重大风险提示”内容，请投资者予以查阅。 （二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第二十九次会议决议； 2、公司独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 金浦钛业股份有限公司 董事会 二○一九年二月十四日