关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函 创业板许可类重组问询函【2019】第6号 重庆梅安森科技股份有限公司董事会： 2019年1月30日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称“预案”），拟收购重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“标的公司”）87.9016%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1．预案显示，交易完成后，公司实际控制人马焰持股比例由29.89%降至19.78%，交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%，二人曾经签署过一致行动协议并于2018年1月解除。 （1）请补充披露交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排，是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人； （2）请补充披露杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因； （3）请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购或增持的比例、资金来源； （4）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制 权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形。 请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 2.你公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称“梅安森中太”）持有交易对手方重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚瑞通鑫”）股份，2019年1月3日梅安森中太退出诚瑞通鑫，公司由间接持有标的公司12.1%的股份变更为直接持有。公司董事叶立胜为诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保，诚瑞通鑫与上市公司存在关联关系。 （1）请补充披露公司通过诚瑞通鑫间接入股标的公司以及2019年1月退出的背景及原因； （2）请补充披露诚瑞通鑫股东吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，叶立胜为董小正提供担保的背景及原因； （3）请结合梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况、持股成本、退出安排、退出价格等补充披露梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况，并说明梅安森中太在交易中产生的损益情况。 请独立财务顾问核查并发表意见。 3.预案显示，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期三年内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，若累积实现数低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常 性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。标的公司2017年、2018年未经审计的净利润为4,498万元和3,372万元。 （1）请结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素，补充披露业绩承诺的合理性及可实现性； （2）请补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额； （3）请补充披露陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因及合理性； （4）请补充披露杨劲松、唐田等参与业绩对赌的交易对手方在交易完成后所持公司股票是否可用于融资质押等，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并进行风险提示；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。 4.预案显示，本次交易标的公司100%股权的预估值为80,000万元，预估增值率为80.07%；2016年，标的公司曾进行一次评估，评估增值率为64.49%。请结合标的公司的行业地位、核心竞争力、经营发展以及同行业收购案例，补充披露本次交易评估增值率高的原因及合理性、以及本次交易评估增值率高于2016年的原因及合理性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。 5.预案显示，交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵 容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定。请结合上述交易对手方持续拥有标的资产的时间说明相关限售安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。 请独立财务顾问、律师核查并发表意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月22日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。 创业板公司管理部 2019年2月14日