苏州安洁科技股份有限公司 关于转让全资子公司安洁无线科技（苏州）有限公司部分股权的公告 证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2019-013 苏州安洁科技股份有限公司 关于转让全资子公司安洁无线科技（苏州）有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为了充分调动公司全资子公司安洁无线科技（苏州）有限公司（以下简称“安洁无线”）核心员工的工作积极性，实现双方利益共享，促进核心员工与安洁无线的共同成长和发展，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于2019年2月14日与宋磊先生签订了《苏州安洁科技股份有限公司与宋磊关于安洁无线科技（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的安洁无线股权的5%（认缴出资额500万元，实缴出资额100万元）作价100万元平价转让给安洁无线核心员工宋磊先生。 本次交易事项无需提交公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审批。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 公司名称：安洁无线科技（苏州）有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码：91320506MA1W957053 公司住所：苏州市吴中区光福镇福聚路66号 注册资本：10,000万元人民币 苏州安洁科技股份有限公司 关于转让全资子公司安洁无线科技（苏州）有限公司部分股权的公告 成立日期：2018年3月26日 经营范围：无线充电、充电设备连接、充电桩及相关供电技术应用解决方案设计、技术开发、技术转让；研发、生产、销售:充电模块及周边材料、电子类材料模组、电源模块、电池、电气设备、电子设备(不含化工产品);电子类模切产品的加工和销售,充电服务运营管理平台运行服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、交易标的主要财务指标 安洁无线截止2018年12月31日的总资产16,002,390.69元，净资产15,897,142.53元，2018年4-12月的营业收入为13,564.81元，净利润为-4,102,857.47元。 三、交易对方的基本情况 宋磊，男，中国国籍，住址：上海市长宁区延安西路900号。 宋磊先生与公司、公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。 四、定价依据 本次公司转让子公司安洁无线部分股权给其核心员工是为了充分调动其核心员工的工作积极性，鉴于此，公司本次将其在安洁无线拥有的5%股权平价转让给宋磊先生，即按照公司截止目前实际出资安洁无线资金金额5%作为交易价款。 五、《股权转让协议》的主要内容 甲方：苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“转让方”） 乙方：宋磊（以下简称“受让方”） （一）股权转让 1、截止目前，安洁无线注册资本为10,000万元人民币，实缴资本为2,000万元人民币，目前的股东及持股比例为： 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例 苏州安洁科技股份有限 10,000 2,000 100% 苏州安洁科技股份有限公司 关于转让全资子公司安洁无线科技（苏州）有限公司部分股权的公告 公司 合计 10,000 2,000 100% 2、甲方同意将其在安洁无线合法持有的5%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的上述股权，此次乙方受让上述股权完成后，后续甲方与乙方关于安洁无线注册资本需同比例实缴出资。此次股权转让后，安洁无线的股东及持股比例为： 认缴出资额（万 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例 元） 苏州安洁科技股份有限 公司 9500 1900 95% 宋磊 500 100 5% 合计 10,000 2,000 100% 3、甲、乙双方确认，转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）担保权益及其他第三者权益或主张。 （二）股权转让价款及支付 1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以100万元（占安洁无线实缴资本5%）将安洁科技在安洁无线拥有的5%股权平价转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将价款支付给甲方： 乙方同意在本协议经双方签字、盖章之日起10个工作日内向甲方支付全部转让价款。 （三）违约责任 对于本协议项下的一方（“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（“非违约方”）产生或遭受的损害、损失和费用，违约方应向非违约方各支付本协议股权转让款总额10%的违约金。 六、交易的目的和对公司的影响 1、交易的目的 苏州安洁科技股份有限公司 关于转让全资子公司安洁无线科技（苏州）有限公司部分股权的公告 本次公司转让安洁无线部分股权给其核心员工，是为了充分调动安洁无线核心员工的积极性，实现双方利益共享，促进员工与其共同成长和发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。 2、对公司的影响 本次股权转让完成后，公司持有安洁无线的股权比例由100%降至95%，安洁无线由全资子公司变更为控股子公司。公司本次将安洁无线的部分股权转让给其核心员工，出售股权所得资金将用于公司的日常经营支出，不会导致公司合并报表范围、经营成果及财务状况的重大变化。本次股权转让对公司及安洁无线的生产经营将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、备查文件 1、《苏州安洁科技股份有限公司与宋磊关于安洁无线科技（苏州）有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二�一九年二月十五日