北京京城机电股份有限公司 BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 2019年第一次临时股东大会会议资料 2019年03月04日 北京京城机电股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 时间：2019年3月4日（星期一）上午9：30 地点：北京市通州区�t县镇�t县南三街2号第1会议室 主持人：董事长王军 会议议程： 一、会议签到。 二、董事长宣布大会开始及到会人数 根据统计，公司股份总数为422,000,000股，有表决权股份总数为422,000,000股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代表的股份为 股，占公司有表决权股份总数 的 %。其中A股 股，占公司有表决权股份总数 的 %，H股 股，占公司有表决权股份总数 的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规 定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。 三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知。 四、推选监票人。 五、审议临时股东大会议案。 普通决议案： 1、审议关于北京天海工业有限公司拟挂牌转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案； 2、审议监事报酬及订立书面合同的议案； 3、审议公司第九届监事会监事变更的议案。 六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。 七、董事长王军先生宣布表决结果。 八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。 九、董事长王军先生宣布大会结束。 北京京城机电股份有限公司董事会 2019年02月15日 北京京城机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议 须 知 为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。 4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东,如需查看其他资料可到大会秘书处查看。 5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在董事长作完报告后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过5分钟。 6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。 7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 北京京城机电股份有限公司董事会 2019年02月15日 北京京城机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会议案1：审议关于北京天海工业有限公司拟挂牌转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权，并授权北京天海董事会以不低于国资委核 准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案 各位股东及股东代表：大家好！ 我受本公司董事会委托，宣读《关于北京天海工业有限公司拟挂牌转让持有山东天海高压容器有限公司51%股权，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案》，请予以审议。 北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）下属子公司山东天海高压容器有限公司（以下简称“山东天海”）于2014年4月12日成立，注册资本11455万元，其中，北京天海出资5842.05万元，占股比51%；山东永安合力钢瓶股份有限公司（以下简称“永安合力”）出资5612.95万元，占股比49%。 山东天海成立至今，北京天海与永安合力的经营理念逐渐出现分化，对公司经营造成较大影响；山东天海设立初期，永安合力承诺于2014年7月31日和2014年8月31日前办理山东天海土地证和房产证，但截止目前，因各种原因永安合力只办理完成了78亩土地证，后续约40亩土地和54959平方米房产均未完成办理产权证，北京天海认为这对上市公司具有极大的风险。 近几年，219产品因市场竞争日益激烈，利润大幅度减少，产品盈利能力波动较大，风险显著提高。为降低经营风险，北京天海依据“十三五”战略中期评估结果，拟将219产品规模收缩、聚焦，由低端向中高端定位发展。 综合以上因素,北京天海经过慎重考虑，决定转让其持有山东天海的51%股权，退出山东天海。 目前，对山东天海的资产审计、评估工作已完成。依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京天海工业有限公司拟转让其持有的山东天海高压容器有限公司股权项目所涉及的山东天海高压容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2018)第4028号），截至评估基准日2018年4月30日，山东天海的净资产评估值为12041.05万元（以国资委核准后的评估值为准）。 北京天海拟以国资委核准后的山东天海净资产评估值的51%作为挂牌价格，在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的山东天海51%股权。 本次股权转让行为需按照国资监管要求履行国资审批程序，如有触及上市公司披露义务的，应按照上市公司监管要求履行披露义务。 北京京城机电股份有限公司董事会 2019年02月15日 北京京城机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会 议案2：审议监事报酬及订立书面合同的议案 各位股东及股东代表：大家好！ 我受本公司监事会委托，宣读本公司《第九届监事会监事报酬及订立书面合同的议案》，请予以审议。 按照法律法规要求，本公司应与监事签署《监事服务合约》，约定相应的责任、权利和报酬等。 公司新任职的第九届监事会监事不在公司领取监事职务薪酬。 北京京城机电股份有限公司董事会 2019年2月15日 北京京城机电股份有限公司2019年第一次临时股东大会 议案3：审议公司第九届监事会监事变更的议案 各位股东及股东代表：大家好！ 我受公司董事会委托，宣读审议公司第九届监事会监事变更的议案，请予以审议。 李革军先生由于工作变动原因，向本公司监事会提交辞职报告，提出辞去本公司监事长并监事职务。公司第九届监事会第十七次会议补选苗俊宏先生为公司第九届监事会监事候选人。建议监事任期从2019年第一次临时股东大会批准日起至2019年度股东周年大会为止。 以上监事候选人之简历已于2019年1月16日在《第九届监事会第十七次会议决议公告》中详细披露，并刊登在《上海证券报》和上海交易所网站、香港交易所披露易网站。 北京京城机电股份有限公司董事会 2019年2月15日