银座集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会资料 二○一九年二月二十二日 2019年第二次临时股东大会会议议程 （2019年2月22日） 一、审议《关于董、监事津贴的议案》 二、审议《关于独立董事报酬的议案》 三、审议《关于换届选举非独立董事的议案》 四、审议《关于换届选举独立董事的议案》 五、审议《关于监事会换届选举的议案》 关于董、监事津贴的议案 各位股东及股东代表： 依据《公司法》和公司章程规定，结合本公司实际情况，公司拟支付公司董事（非独立董事）、监事津贴如下： 公司拟对外部董事（非独立董事），采取固定津贴的形式，标准为每年5万元人民币（含税），对其他非独立董事、监事，采取会议津贴的形式，标准为每次1000元人民币（含税）。监事出席监事会会议当日列席董事会会议的按一次计算。 董事（非独立董事）、监事之津贴主要用于参加会议、工作检查、调研的补助，包括通讯、报刊等开支。 独立董事意见：公司该议案的表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。 以上议案已经公司第十一届董事会2019年第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 2019年2月22日 关于独立董事报酬的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟支付独立董事津贴每人每年8万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。 以上议案已经公司第十一届董事会2019年第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 2019年2月22日 关于换届选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第十一届董事会任期已满，公司董事会提名侯功海先生、胡鑫先生、孟庆启先生（外部董事）作为公司第十二届董事会非独立董事候选人。 各候选人简历： 侯功海，男，汉族，1965年10月出生，山东济南人，中共党员，工商管理硕士。近五年来曾任本公司超市事业部副总经理、山东银座购物中心有限公司董事长、山东银座购物中心有限公司总经理、本公司副总经理。2018年10月12日起，任本公司总经理。 胡鑫，男，汉族，1969年12月出生，山东菏泽人，中共党员，研究生学历，经济师。近五年来曾任本公司百货事业部副总经理。2015年9月25日起，任本公司副总经理。 孟庆启，男，汉族，1952年11月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学历，曾任山东省国税局党组织成员、总会计师，山东省国税局巡视员，已退休。 上述人选已经公司董事会提名委员会审核通过，此次提名的非独立董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十一届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十二届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。 独立董事意见：董事会该次换届选举的相关提名和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，还将提交股东大会以累计投票制选举，提名、表决程序合法。上述人员的学历、专业经历能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求。 以上议案已经公司第十一届董事会2019年第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会采取累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议。 2019年2月22日 关于换届选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第十一届董事会任期已满，公司董事会提名梁仕念先生、刘冰先生作为公司第十二届董事会独立董事候选人。 各候选人简历： 梁仕念，男，汉族，1969年11月出生，山东临沂人，中共党员，研究生学历，高级会计师，中国律师资格。近五年历任山东省注册会计师协会监管部负责人、副秘书长、常务副秘书长、副会长，现任山东省注册会计师协会副会长，兼常务副秘书长。 刘冰，男，汉族，1972年08月出生，山东平原人，中共党员，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，主要领域为人力资源管理。 上述人选已经公司董事会提名委员会审核通过，此次提名的独立董事候选人尚需提交公司股东大会采取累积投票制选举，独立董事候选人已报上海证券交易所审核无异议。公司第十一届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十二届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。 独立董事意见：董事会该次换届选举的相关提名和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，还将提交股东大会以累计投票制选举，提名、表决程序合法。上述人员的学历、专业经历能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求。 以上议案已经公司第十一届董事会2019年第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会采取累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议。 2019年2月22日 关于监事会换届选举的议案 各位股东及股东代表： 根据公司章程及相关规定，公司监事会由3人组成，其中由股东代表担任的监事2名，职工监事1名。鉴于公司第十一届监事会任期已满，公司监事会提名皮希才先生、张志军女士作为公司第十二届监事会由股东代表担任的监事候选人。职工监事由公司职工代表大会选举产生。 附：监事候选人简历： 皮希才，男，1964年2月出生，山东平度人，中共党员，工程硕士，高级会计师。近五年历任山东省商业集团有限公司风险防控中心副主任、审计内控部部长、风险防控中心主任、风险防控管理部总监、审计风险防控部总监，山东鲁商乡村振兴有限公司监事。 张志军，女，1973年7月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，高级会计师。近五年来曾任本公司财务负责人。2015年9月26日起任山东银座商城股份有限公司财务部长，2015年12月31日起任本公司监事。 公司第十一届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第十二届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。 以上议案已经公司第十一届监事会2019年第一次临时会议审议通过，现提交本次股东大会采取累积投票制选举，请各位股东及股东代表予以审议。 2019年2月22日