证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2019-009 湖南华凯文化创意股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长周新华先生召集，会议通知于2019年1月30日通过电子邮件、电话及短信的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。 2、本次董事会于2019年2月15日上午10：00采取通讯方式进行表决。 3、本次会议应参与表决董事人数9人，实际出席董事人数9人。 4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过了《关于公司向交通银行长沙潇湘支行申请融资授信的议案》 为进一步拓展融资渠道，优化湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）银行信贷业务资源结构，确保公司资金需求，努力降低融资成本，公司拟向交通银行股份有限公司长沙潇湘支行申请总额不超过人民币6000万元的综合授信，授信用途主要为流动资金贷款和银行保函类业务。并由公司协调关联方实际控制人周新华先生及其配偶、公司法人股东湖南神来科技有限公司（以下简称“神来科技”）、公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司（以下简称“上海华凯”）分别就前述银行信贷业务提供连带责任保证担保。 周新华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，是公司全资子公司上海华凯法定代表人、执行董事且为公司法人股东神来科技控股股东、实际 控制人、法定代表人和执行董事。 截止本公告披露日，周新华先生直接持有公司股份1592.79万股（持股比例13.0149%）、通过神来科技间接持有公司股份1000万股（持股比例8.1711%），合计持有公司股份2592.79万股（持股比例21.1862%）；同时，周新华先生直接持有神来科技股份1000万股（持股比例62.5%）。周新华先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决； 彭红业先生为公司董事，是神来科技总经理。彭红业先生直接持有公司股份42.61万股（持股比例0.3481%）、通过神来科技间接持有公司股份200万股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份242.61万股（持股比例1.9823%）；同时，彭红业先生直接持有神来科技股份200万股（持股比例12.5%）。彭红业先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决； 公司董事、副总经理、财务总监李惠莲女士配偶为何志良先生，何志良先生直接持有公司股份126.64万股（持股比例1.0348%）、通过神来科技间接持有公司股份200万股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份326.64万股（持股比例2.6690%）；同时，何志良先生直接持有神来科技股份200万股（持股比例12.5%）。李惠莲女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决。 公司董事会同意通过本议案且授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。 表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。 2、审议通过了《关于公司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司为公司基地建设项目专项借款提供连带责任保证担保的议案》 基于公司华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目（以下简称“基地建设项目”）实施进度及建设资金需求，根据公司2018年度融资计划（已经公司第二届董事会第八次会议及公司2017年年度股东大会表决通过），公司第二届董事会第十次会议审议通过公司向建设银行长沙河西支行（以下简称“建设银行”）申请基地建设项目专项借款12000万元，担保方式为基地建设项目土地及1、2栋房屋在建工程抵押（房屋竣工并取得不动产产权证书后变更为固定资产抵押）担保、公司实际控制人周新华先生以及公司法人股东神来科技分别提供连带责任保证担保。 应建设银行要求，公司拟追加全资子公司上海华凯为上述公司基地建设项目专项借款提供最高额不超过13000万元的连带责任保证担保。 周新华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，是公司全资子公司上海华凯法定代表人、执行董事；周新华先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决。 公司董事会同意通过本议案且授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。 表决结果：本议案有效表决权票数为8票，其中8票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。 公司独立董事对上述两条议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于2019年2月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 西部证券股份有限公司对上述两条议案内容亦发表了专项核查意见，具体内容详见公司于2019年2月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司关联方为公司申请银行融资提供关联担保的核查意见》。 3、审议通过了《关于公司向长沙银行湘银支行申请信贷业务授信的议案》 为进一步拓展融资渠道，优化公司银行信贷业务资源结构，确保公司资金需求，努力降低融资成本，公司拟向长沙银行股份有限公司湘银支行申请总额不超过人民币5000万元的综合授信，授信用途主要为流动资金贷款和银行保函类业务。 公司董事会同意通过本议案且授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。 表决结果：本议案有效表决权票数为9票，其中9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。 4、审议通过了《关于提请召开湖南华凯文化创意股份有限公司2019年度 第一次临时股东大会的议案》 由公司董事会提请，拟定于2019年3月5日召开公司2019年度第一次临时股东大会。会议召开具体情况详见公司2019年2月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南华凯文化创意股份有限公司2019年度第一次临时股东大会通知公告》。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，本议案获得通过。 三、备查文件 1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》； 2、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》； 4、《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司关联方为公司申请银行融资提供关联担保的核查意见》。 特此公告。 湖南华凯文化创意股份有限公司 董 事 会 2019年2月15日