红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司 持续督导定期现场检查报告 保荐机构名称：红塔证券股份有限公司 被保荐公司简称：久其软件（002279） 保荐代表人姓名：曹晋闻 联系电话：0871-63577983 保荐代表人姓名：何宁 联系电话：0871-63577947 现场检查人员姓名：曹晋闻、何宁、米明泽 现场检查对应期间：2018年度 现场检查时间：2019.1.21-2019.1.31 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅公司董事会、监事会、股东大会相关会议资料、决议、公告等； （2）查阅公司章程等相关公司治理制度； （3）对公司高级管理人员进行访谈。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 √ 要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 √ 文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 √ 义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 √ 序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅公司内部控制审计制度等内控制度； （2）核查公司内部审计部门设置情况； （3）查阅公司内部审计报告、内审委员会会议文件等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 √ 适用） 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审 √ 计部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 √ 提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 √ 进度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 √适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 √ 进行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 √ 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 √ 员会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 √ 评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 √ 完备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露相关制度、公告文件及备查文件； （2）查阅投资者关系活动记录； （3）对公司高级管理人员进行访谈等。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 √ 露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易、对外担保等相关制度文件； （2）核查公司定期报告中关于关联交易事项； （3）查阅公司关联交易事项涉及的相关文件，包括交易协议、决策程序、表决文件及交易财务凭证或明细账等。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 √ 接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 √ 用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 √ 情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 √ 批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）走访公司募投项目建设现场； （2）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单，并比对公司募集资金专户明细账，付款凭证； （3）查阅公司闲置募集资金理财协议、暂时补充流动资金的明细账及相关决议、会议材料；（4）核对相关募集资金三方监管协议执行情况； （5）对公司高级管理人员进行访谈。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 √ 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还 √ 银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 √ 否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告与财务报表； （2）查阅公司临时报告等信息披露文件； （3）查阅同行业可比公司业绩情况相关信息； （4）对公司高级管理人员进行访谈。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； （2）查阅公司、股东等相关人员作出的承诺事项并核实履行情况。 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）查阅与公司分红相关的制度、文件； （2）查阅公司重大合同； （3）查阅公司大额资金往来凭证情况； （4）对公司高级管理人员进行访谈。 1.是否完全执行了现金分红制度并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √ 风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √ 要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 1、预计商誉减值造成公司业绩出现波动： 公司将对收购北京亿起联科技有限公司100%股权形成的商誉计提约3亿元的减值准备，这将导致公司2018年度业绩预期同比大幅下降。 截至2019年1月31日，公司聘请的评估机构和审计机构正在对2018年业绩承诺期届满的两家子公司上海移通网络有限公司和北京瑞意恒动科技有限公司开展商誉减值测试相关工作，不排除预计计提商誉减值额度将发生变动，但最终公司计提商誉减值的额度将依据审计机构、评估机构的审计和评估结果确定。 2、部分募投项目的募集资金使用落后原定计划： （1）受天气及空气重污染预案等方面限制的影响，久其政务研发中心建设项目实际进度与计划进度相比有所落后，经履行必要审批程序，公司对该项目的计划完工时间予以延期 至2019年12月； （2）随着云计算、移动互联、大数据以及AI等技术的快速、深入发展，为保障下一代集团管控平台项目实现预期收益，公司需继续深化运营管控、战略管控和风险管控子系统的设计和研发工作，因此减慢了该项目投资速度。经履行必要审批程序，公司对该项目的计划完工时间予以延期至2019年12月，并对该项目部分拟购置软硬件设备的数量及型号进行调整。 （3）公司数字传播业务板块内融合、业务品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调，出于审慎考虑，公司减慢了对数字营销运营平台项目的投资速度。为了集中公司优势资源，提升内部运营管理效率，加快推进该项目进程，经履行必要审批程序，公司将该项目实施主体变更全资子公司久其数字传播有限公司。 （4）由于目前公司政企大客户大多采用私有云部署模式，对公有云部署模式仍需要一个接受的过程，因此出于审慎考虑，公司减慢了政企大数据平台项目中涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关的软硬件投入；同时，为提升公司司法领域电子政务服务能力，提高“政企大数据平台”项目建设及使用效率，经履行必要审批程序，公司增加全资子公司北京华夏电通科技有限公司为该项目实施主体，并对该项目部分拟购置软硬件设备和数据资源的数量及型号进行调整。 红塔证券股份有限公司已要求公司根据中国证监会《会计监管风险提示第8号―商誉减值》的相关规定完成商誉减值测试工作并及时履行信息披露义务；根据实际情况对上述募投项目的募集资金使用进度进行论证，并于2018年度募集资金的存放与使用情况专项报告解释具体原因，如调整投资计划或项目实施进度则应及时履行信息披露义务。 保荐代表人签名： 曹晋闻 2019年2月15日 何 宁 2019年2月15日 保荐机构： 红塔证券股份有限公司 2019年2月15日 （加盖公章）