证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2019-【011】 道道全粮油股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，以及公司经营发展需要，拟对《道道全粮油股份有限公司章程》的相关内容进行修订，具体情况如下： 修订前 修订后 第一条 为维护道道全粮油股份有限 第一条 为维护道道全粮油股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票 （2016年修订）》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交 上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和其他有关规定，制订本 （2015年修订）》和其他有关规定，制订本 章程。 章程。 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合 的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的； 股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易； （一）证券交易所集中竞价交易； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照本 股份的，应当经股东大会决议；因本章程第章程第二十三条规定收购本公司股份后，属 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 项的原因收购本公司股份的，需经三分之二日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 以上董事出席的董事会会议决议同意。 形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条第（三）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 在1年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。具体实施细 则按照有关法律、行政法规或规章等执行。 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 出决议； （八）对发行公司债券或其他类别的证 （八）对发行公司债券或其他类别的证 券作出决议； 券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第（一） （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 所作出决议； 的事项； （十二）审议批准本章程第四十一条规 （十一）修改本章程； 定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十三）审议批准本章程第四十二条规 所作出决议； 定的公司交易事项； （十三）审议批准本章程第四十一条规 （十四）审议公司在一年内购买、出售 定的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准本章程第四十二条规 30%的事项； 定的公司交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议公司在一年内购买、出售 项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十六）审议股权激励计划； 30%的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项； 事项。 （十七）审议股权激励计划； 上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十八）审议法律、行政法规、部门规 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、因本章程第 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 的方案； 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 （八）在股东大会授权范围内，决定公 变更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司因本章程第二十三条第 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （九）决定公司内部管理机构的设置； 情形收购本公司股份的事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）在股东大会授权范围内，决定公 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十三）管理公司信息披露事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十四）向股东大会提请聘请或更换为 并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）制订本章程的修改方案； 检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或 （十五）向股东大会提请聘请或更换为 本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。该事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方可实施。 特此公告。 道道全粮油股份有限公司 董事会 2019年2月15日