证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2019-008 上海强生控股股份有限公司 关于使用自有资金进行现金管理公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●现金管理受托方：上海农商银行普陀支行 ●现金管理金额：2亿元 ●产品类型：保本浮动收益 ●产品期限：2019年3月1日－2019年7月1日（122天） 一、现金管理概述 （一）现金管理基本情况 为进一步提高自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，为股东谋取较好的投资回报，公司与上海农村商业银行股份有限公司普陀支行（以下简称“上海农商银行”）于2019年3月1日签署“上海农商银行对公人民币结构性存款协议书”，利用公司自有资金进行现金管理，金额为2亿元，期限为2019年3月1日－2019年7月1日。 （二）关联交易豁免情况 鉴于本公司独立董事孙铮先生同时担任上海农商银行独立董事，因此上海农商银行属于本公司的上市规则关联法人，本次交易构成关 联交易。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十七条规定：同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。故按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和《上海强生控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关规定，本公司已按照豁免本次交易按照关联交易的方式进行审议和披露办理了内部审核登记手续。 （三）公司内部需履行的审批程序 公司第九届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司使用自有资金额度8亿元进行现金管理，在此额度内资金可滚动使用。期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。 二、协议主体的基本情况 主体名称：上海农村商业银行股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股） 注册地：上海市黄浦区中山东二路70号 主要办公地点：上海市黄浦区中山东二路70号 法定代表人：冀光恒 注册资本：800000万元人民币 主营业务：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡服务;,外汇存款,外汇贷款,外汇汇款,国际结算,同业外汇拆借,资信调查、咨询和见证业务;代理收付款项及代理业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务,结汇、售汇业务。 主要股东或实际控制人：上海国际集团有限公司 上海农商银行2017年的主要财务指标：资产总额80205759万元，资产净额5301690万元，营业收入1792077万元，净利润666300万元。 上海农商银行主要业务及最近三年发展状况：自成立以来，上海农商银行不断完善公司治理、健全体制机制、坚持以改革创新为手段，扎实推进各项经营管理工作，加强业务拓展和风险防控，强化人才和科技支撑，市场份额稳步提升，盈利能力持续增强，转型发展成效初显，整体呈现良好的发展态势。截至2018年6月末，上海农商银行全行总资产近8000亿元，各项存款近6000亿元，各项贷款近4000亿元。在2018年全球1000家大银行中，上海农商银行排名第178位，连续五年跻身全球200强；在全国所有入围银行中排名第25位。同时，标普将长期主体信用评级从“BBB-”上调至“BBB”，展望稳定，短期主体信用评级从“A-3”上调至“A-2”。 截至本公告日，除购买本次结构性存款产品和本公司独立董事孙铮先生同时担任上海农商银行独立董事外，上海农商银行作为本次产 品的投资管理人与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、合同的主要内容 （一）基本说明 产品名称：上海农商银行结构性存款产品 产品类型：保本浮动收益 产品期限：2019年3月1日－2019年7月1日（122天） 预计年化收益率：1.1%―4.3% 认购金额：人民币2亿元 资金来源：公司部分闲置资金 是否要求提供履约担保：不需要 业务管理费收取的约定：本产品无管理费 （二）产品说明 1、产品投资标的：本结构性存款的产品收益与USD3M-Libor(美元3个月伦敦银行同业拆借利率)表现值挂钩，实际收益取决于USD3M-Libor在观察日的表现。 如市场发生剧烈波动且经上海农商银行合理判断难以按照本产品说明书规定向客户提供本结构性存款产品，则上海农商银行有权宣布本结构性存款产品不成立。如结构性存款产品不成立的，上海农商银行将在不晚于结构性存款实际收益起算日后一工作日日终前告知客户，客户应持单位定期存款证实书申请将存款本金划入客户指定的结算账户。客户申请前结构性产品运作账户项下的资金不计付任何收 益。 2、本产品为结构性存款产品，产品管理方、收益计算方为上海农商银行。挂钩标的为USD3M-Libor的表现值（美元3个月期同业拆借利率）。 指于相应观察日的伦敦时间上午11点在路透系统LIBOR01页面上显示的3个月期美元同业拆借利率；若相应日期的路透系统LIBOR01页面未显示该利率，则计算机构（或其关联方）将以商业上合理的方式依诚信原则确定利率。收益计算基础为实际投资期限（天数）/365。观察日为2019年3月28日。 3、产品预期年化收益率确定方式如下：本结构性存款的产品收益与USD3M-Libor(美元3个月伦敦银行同业拆借利率)表现值挂钩，实际收益取决于USD3M-Libor在观察日的表现： 如果观察日USD3M-Libor表现值在观察区间内，则客户收益给付约定期权收益为4.3%（年化）； 如果观察日USD3M-Libor表现值在观察区间外，则客户收益给付约定期权收益为1.1%（年化）。 客户期末收益=名义本金*客户收益率（年化）*实际投资期限（天数）/365 本结构性存款产品实际到期后上海农商银行一次性分配截止至实际到期日已实现的收益日。 4、兑付和税收 （1）到期兑付：上海农商银行将于本结构性存款产品的实际到期日在客户持有单位定期存款证实书申请兑付时，将存款本金和实际收 益划入客户指定的结算账户。该笔结构性存款到期后未兑付前，结构性产品运作账户项下的资金不计付任何利息。 （2）税收：结构性存款财产在管理、运用、处分过程中产生的税费（包括但不限于增值税及相应的附加税费等），由结构性存款财产承担；上海农商银行对该等税费无垫付义务，若上海农商银行以其固有财产先行垫付的，上海农商银行对结构性存款财产享有优先受偿权。前述税费（包括但不限于增值税及相应附加税费）的计算、提取及缴纳，由上海农商银行按照应税行为发生时有效的相关法律法规的规定执行。客户投资结构性存款产品所获收益的应纳税款应由客户自行申报及缴纳。上海农商银行将根据本结构性存款产品的性质，执行国家有关法律、法规、规章、政策等对代扣代缴税费的相关规定。在没有明文规定的情况下，上海农商银行将遵循市场惯例进行操作。 （三）风险提示 1）货币风险：当结构性存款产品交易用外币标价或者用非本币标价时，外币汇率的波动会带来收益或者造成损失。 2）价格风险：考虑到结构性存款产品的价格和特征都是单独制定的，并且受托人无法从市场上得到有效的定价信息，受托人不能保证本次价格是市场上最好的价格。 3）流动性风险：结构性存款产品交易通常不能在设定的到期日之前进行清算。 4）税务风险：从事结构性存款产品的税务影响。 5）国外市场交易/场外交易：由于国外司法仲裁与法律制度的 不同，投资于国外市场的资金或许不可能提供与国内一样的法律保护措施。某些场外交易的期货、期权和掉期由于不被管制而包含了更高的风险。此外，由于场外交易不能转让以及不易变现，这都可能包含了更高的风险。 6）定价关系：在某些特定情况下，结构性存款产品与它的标的资产之间可能不存在正常的价格关系，尤其是在一个“组合资产的衍生品”（包含了至少两种以上的标的资产，两种资产可以是同一类型也可以是不一样的类型，这些资产被同时买入或者卖出）和“结构性”交易中更是如此。由于缺乏“普遍的”或者“市场化”的参考价格，所以很难独立的给出相关合约的“公平”价格。 7）信用风险：所购买的期权合约对手方到期未能履行，导致整个投资组合预期收益减少甚至损失。 8）交易和电子交易系统的中止和限制：考虑到金融衍生产品交易包含许多在交易所进行的交易，市场状况以及交易所的操作有可能会导致损失。 9）市场风险：资金及金融衍生产品交易中的损益与金融市场、商品市场的价格、利率和指数相关联。 10）挂钩标的替换风险：所挂钩标的如遇潜在调整事件或其它市场特殊事件而需更换，上海农商银行有权根据诚信原则挑选适当的标的进行替代。 11）到期日顺延风险：如果在存续期内出现挂钩标的市场中断事件，而无法正常获取其价格时，则相关标的的观察日按约定条款会分 别向后顺延这将导致本存款实际期限的延长。 12）其他风险：由于政策风险或战争、自然灾害、重大政治事件、交易对手无法履约等不可抗力因素的出现，严重影响本期产品的正常运作，将导致本期产品收益的降低和损失。 （四）敏感性分析 公司进行现金管理的资金为自有资金，由管理层根据经营情况测算，目前公司财务状况稳健，该项现金管理不会影响公司日常资金正常周转和主营业务的正常开展，且有利于进一步提高资金收益。 （五）风险控制分析 本次投资标的为“上海农商银行结构性存款产品”，系保本浮动收益产品，期限为122天，为低风险的银行产品。 （1）公司计划财务部和资产经营部为公司金融产品投资的具体实施部门，指派专人根据公司投资决策执行具体投资事务；公司董事会办公室为公司金融产品投资的信息披露部门，按照相关信息披露规定对投资相关事宜予以披露；公司审计部为公司金融产品投资监督部门，负责对现金管理情况进行审计监督。 （2）公司计划财务部负责筹措管理金融产品业务所需资金和信息披露材料的准备，建立现金管理项目台账，规范现金管理会计核算，做好理财资金统筹安排，确保决策审批流程到位、资金进出规范有序。 （3）公司资产经营部负责组织金融产品投资产品信息的收集、比对、分析、评估、决策等产品投资流程及后续跟踪管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况和协议主体的经营状况并定期向管理层 报告，发现有不利因素的应及时采取相应保全措施，控制投资风险。 （4）公司董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金融产品投资完成公司审批决策后，按照规则要求对投资事项予以披露。 （5）公司审计部负责对现金管理情况进行审计监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性和重要性原则，向董事会审计委员会报告相关内容。 （6）办理理财产品投资业务时，公司应与相关金融机构签署书面合同、协议，明确投资金额、投资期限、投资品种、权利义务及法律责任等主要条款，签署上述合同前应由公司计划财务部、资产经营部、法务部、审计部等相关部门审核产品相关合同、协议等所有文件。 （7）现金管理操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账、产品赎回等过程根据内控管理要求分别在不同部门、不同岗位进行相应分离，从而避免操作风险。 （六）独立董事意见 独立董事关于第九届董事会第十七次会议审议《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》发表的独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司增加自有资金现金管理额度投资于具有较低风险、安全性高、流动性佳、有足够担保措施的固定收益类或保本类产品，购买单个投资产品期限一般不超过12个月，最长不超过24个 月，不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为6亿元，在公司股东大会审议通过的授权额度范围内。 特此公告。 上海强生控股股份有限公司董事会 2019年3月2日