证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2019009 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 关于回复深圳证券交易所关注函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月15日收到深圳证券交易所《关于对洛阳北方玻璃技术股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第150号）以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司积极组织相关各方对《关注函》所关注的事项及问题进行了回复，现就关注函中相关问题的回复公告如下： 问题1：公告显示，你公司分别于2018年12月27日、2019年1月7日和1月23日收到珠海市香州区人民法院送达的相关诉讼《传票》及法律文书。请你公司结合案件性质、对公司影响程度（如合并财务报表范围确认）等，说明公司未于收到《传票》及法律文书后及时披露诉讼情况的原因，是否违反《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。 回复： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定：“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。” 我公司分别于2018年12月27日、2019年1月7日和1月23日收到珠海市香州区人民法院送达的相关诉讼《传票》及法律文书，但未于收到法律文书当时进行披露的 原因如下： 1.相关诉讼的诉讼请求均不涉及具体金额，因此，不属于“涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的”的诉讼。 2、相关诉讼的诉讼请求均要求不涉及撤销上市公司董事会决议或股东大会决议。 3、我公司认为广东北玻电子玻璃有限公司（以下简称：“电子玻璃”）51%股权已经工商登记在我公司名下，我公司已委派3名董事、任命董事长及法定代表人、委派财务负责人，以上股东权利的取得均不以对价款支付为前提条件，我公司持有电子玻璃股权符合协议及《公司法》《合同法》及《收购协议书》约定。即便电子玻璃董事会决议被撤销，也不会对我公司在电子玻璃的股东权利构成不利影响。并且，本次事项不影响公司主营业务，公司将继续集中精力和资源发展自身主业，进一步拓展业务，实现公司健康持续发展。如果侯学党先生的诉讼请求得到支持，协议本身仍然会履行，公司持有电子玻璃51%股份的事实并未改变，公司2018年度经营业绩预计依然在公司于2018年10月23日发布的《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》(公告号：2018054、2018055)中载明“对2018年度经营业绩的预计”，归属上市公司股东的净利润约为3,363.62万元至6,326.67万元范围之内。因此，以上事项不属于可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 4、侯学党先生有关行为保全的诉讼请求已被广东省珠海市香洲区人民法院驳回，具体内容详见公司于2019年2月19日披露的《关于有关事项的进展公告》（公告编号：2019005）。 综上，公司认为，在收到相关法院传票及法律文书后，相关诉讼的诉讼请求不涉及具体金额、案件性质、对公司影响程度也没有达到《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》应及时披露的相关规定，相关事项的披露不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定的情形。 问题2、你公司称：“若最终决定公司退出电子玻璃，则电子玻璃将不纳入公司合并报表，对公司2018年度财务指标不会产生重大影响。公司于2018年10月23日发布的《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》(公告号：2018054、2018055)中载明‘对2018年度经营业绩的预计’，归属上市公司股东的净利润约为 3,363.62万元至6,326.67万元范围之内。若电子玻璃不纳入公司合并报表，公司2018年度经营业绩预计依然在上述区间内。”（1）请你公司结合电子玻璃实际经营情况等，说明你公司在2018年1月1日至12月31日期间能否实际控制电子玻璃。 回复： 公司于2017年1月与自然人侯学党、尚直芳、李照米及东莞市恒和昌玻璃有限公司签订《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书》以及《广东北玻电子玻璃有限公司收购协议书之补充协议》（以下简称“收购协议书”），收购电子玻璃的51%的股权，以及恒和昌的电视机、笔记本电脑、平板电脑的盖板玻璃业务。公司已按照《收购协议书》约定分别于2017年2月27日支付侯学党先生100万元；2017年3月29日支付侯学党先生1,980万元；2017年6月14日至6月30日前支付了3,920万元；共计支付了6,000万元股份转让款，（根据《收购协议书》约定最终总对价按照《收购协议书》以电子玻璃2017年度、2018年度、2019年度的经审计平均净利润等因素进行计算，按照总对价减6,000万元支付剩余款项多退少补，结算时点在2020年6月）。公司于2017年6月6日经广东省珠海市工商行政管理局批准登记取得电子玻璃51%的股权。公司先后于2017年8月以现金增资电子玻璃1,020万元、2017年12月公司董事会通过决议为电子玻璃担保1,530万元、2018年4月以现金借款为其提供财务支助1,530万元。 根据《公司法》《公司章程》以及《收购协议书》，电子玻璃股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，我公司持有电子玻璃51%的股份。股东会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等。北玻电子玻璃董事会由5名董事组成，我公司委派3名，董事会决议的表决实行一人一票，董事会做出决议，必须经全体董事的半数通过，我公司委派的董事担任董事长及法定代表人职务。董事会的主要职权包括：决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案等。电子玻璃股东及董事会已正常运行一年多，形成增加注册资本、增加投资等多项决议，侯学党先生也签字认可并无异议。电子玻璃的管理制度采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度，财务制度执行公司的基本框架和制度及上市公司文件的要求，财务负责人由公司委派。我公司委派的人员均正常履职。 2018年11月17日，为加强电子玻璃管理，电子玻璃召开董事会会议，做出涉及财务、审计，人事等事项的管理制度等内容的九项议案的决议。但侯学党先生及其提名 的董事拒绝参会，未执行董事会决议。在其后电子玻璃经营过程中，抗拒我公司委派的财务负责人对电子玻璃财务的管理、私自改变电子玻璃已执行一年多的财务管理等内控流程，不配合我公司聘请的年审会计师进行预审。并分别于2018年12月11日、2018年12月26日和2019年1月2日提出前述诉讼。 根据《公司法》《合同法》及《收购协议书》，我公司已于2017年取得股东资格，通过以上董事会决议主要为督促电子玻璃总经理尽快全面适应上市公司治理要求。因此，自2018年11月17日起，公司积极与侯学党先生沟通，以期帮助其扭转心态、克服个人情绪，全面履行《收购协议书》约定。但截至2019年2月13日，均未达到预期效果。因此，我公司于2019年2月13日做出董事会决议，授权管理层采取包括但不限于协商终止合作在内的合法措施，积极维护公司及股东的合法权益。 综上，2018年11月17日，侯学党先生拒绝出席电子玻璃董事会，其后，侯学党先生的抗拒行为进一步升级，不执行董事会的决议、阻碍公司内控制度实施，直至2019年2月13日，我公司多次沟通、协调、努力无果。董事会判断存在终止合作风险，紧急召开董事会会议，授权管理层根据后续谈判情况酌情采取包括但不限于终止合作在内的全部合法措施积极维护公司权益。公司秉承谨慎性原则，认为虽然公司仍能控制电子玻璃董事会、股东会，但由于电子玻璃总经理侯学党先生抗拒公司管理，本项投资已存在终止合作风险，造成公司无法继续对北玻电子实际控制。 公司认同年审会计师意见，2018年1月至2018年11月17日以前，我公司能够对电子玻璃进行实际控制；考虑到侯学党先生抗拒公司管理的行为自2018年11月17日起升级，公司秉承谨慎性原则，认定自该日起不再对电子玻璃实际控制。 （2）你公司在2018年度一季报、半年报和三季报中均将电子玻璃纳入合并财务报表范围，请结合你公司对电子玻璃的实际控制情况，说明上述会计处理是否符合会计准则的相关规定。请年审会计师发表专项意见。 回复： 公司经广东省珠海市工商行政管理局批准登记取得电子玻璃51%的股权，按照《收购协议书》约定支付了6,000万元股份转让款。并向电子玻璃委派了3名董事、我公司委派董事担任法定代表人及董事长、我公司委派财务负责人，2018年11月17日前我公司委派人员均正常履职。北玻电子玻璃的管理制度采取管理人员向董事会汇报，并且在董事会监督下工作的管理制度。人事制度，财务制度执行北玻股份的基本框架和制度 及上市公司文件的要求。 根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。 公司依据其在电子玻璃的权利和影响结合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，在2017年年报、以及2018年度一季报、半年报和三季报中将电子玻璃纳入合并财务报表范围。 会计师意见：北玻股份在2017年年报、以及2018年度一季报、半年报和三季报中将北玻电子玻璃纳入合并财务报表范围符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定。 （3）请你公司说明，若你公司决定退出电子玻璃，你公司将从何时点开始不再将电子玻璃纳入公司合并报表，以及该时点的确认依据。请年审会计师发表专项意见。 回复： 自2018年11月17日，侯学党先生拒绝执行董事会决议，擅自改变原执行的财务内控管理流程，拒绝公司委派的财务负责人进入电子玻璃，不接受和配合我公司聘请的会计师进行年度预审工作等，公司与侯学党先生多次沟通、协调、努力无果。即2018年1月至2018年11月17日以前，我公司能够对北玻电子玻璃进行实际控制，2018年11月17日以后由于电子玻璃总经理侯学党先生抗拒公司管理，造成公司无法继续对北玻电子实际控制。 我公司第六届董事第二十九次会议决议决定若与侯学党先生谈判不成，应根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定自发现侯学党先生违反《收购协议书》的约定，发生不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议、拒绝审计等行为之一时起即北玻股份不能实际控制电子玻璃之时起不再将其纳入合并范围。 会计师意见：若北玻股份与侯学党谈判不成，应根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，自发现侯学党先生违反《收购协议书》的约定，发生不执行公司的规范管理、不执行财务内控流程、不执行董事会决议、拒绝审计等行为之一时起即 北玻股份不能实际控制电子玻璃之时起不再将其纳入合并范围。 问题3、请你公司说明目前年审会计师能否对电子玻璃展开年报审计工作。 回复： 由于侯学党先生作为电子玻璃总经理，抗拒公司管理、不配合年审会计机构审计，导致年审会计师无法对电子玻璃实施审计流程，我公司聘请的年度审计机构无法如期对电子玻璃开展相关审计工作。公司将采取合法手段，追究侯学党先生的违约违规责任及造成的损失，坚决维护广大股东的合法利益。 问题4、你公司认为应予说明的其它事项。 回复： 公司暂时没有应予说明的事项，公司会遵守《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，根据事件 的发展情况在第一时间披露事态的进展情况。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2019年3月1日