诺德投资股份有限公司 关于全资子公司拟投资参股设立供应链管理公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：青海佳德供应链管理有限公司(暂定名)（最终以市场监督管 理局核定的名称为准） 投资金额及比例：新成立公司注册资本为人民币50,000万元，深圳百嘉达 新能源材料有限公司（以下简称“深圳百嘉达”）出资23,000万元，占标 的公司总股本的46%，为其第二大股东；青海开投进出口贸易有限公司（以 下简称“青海开投”）出资24,500万元，占标的公司总股本的49%；深圳 市旺丰实业有限公司（以下简称“深圳旺丰实业”）出资2,500万元，占标 的公司总股本的5%。 本次拟交易各方不存在关联关系，根据本公司章程及相关规则的规定，本 次交易经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 特别风险提示：本次公司全资子公司对外投资设立的新公司符合公司战略发 展需要，新公司将面临政策、行业、市场等各方面不确定因素带来的风险， 能否实现预期发展目标，存在一定的不确定性。 一、对外投资概述 （一）对外投资目的及基本情况 为整合诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）产业链上下游客户资源，为上下游客户提供优质的供应链服务与管理，公司不断将业务向全国拓展。秉持着打造技术领先、规模领先的电子商务平台的原则，公司全资子公司深圳百嘉达新能源材料有限公司（以下简称“深圳百嘉达”）与青海开投进出口贸易有限公司（以下简称“青海开投”）、深圳市旺丰实业有限公司（以下简称“深 简称“管理委员会”）签订项目合作框架协议，深圳百嘉达拟出资23,000万元与青海开投、深圳旺丰实业、管理委员会共同在西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园设立供应链管理公司。 （二）对外投资审议情况 公司于2019年3月1日召开了公司第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳百嘉达拟投资参股设立供应链管理公司的议案》。具体内容详见公司于同日发布的《诺德投资股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：临2019-013）。 本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。上述事项无需提交股东大会审议。 二、协议主体的基本情况 （一）青海开投进出口贸易有限公司 住所地：青海省西宁市西宁经济技术开发区东川工业园区昆仑路148号5层 法定代表人：祝卫东 注册资本：50000万元人民币 成立日期：2018年11月13日 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：技术或货物进出口(国家限制的商品和技术除外)；国内贸易；矿产品(不含勘探、开采)、建筑材料、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、黑色金属(不含贵稀金属)、机电产品、工艺品(不含象牙制品)批发、零售；农副产品收购、销售；仓储物流服务(不含危险化学品)(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 （二）深圳百嘉达新能源材料有限公司 住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：陈郁弼 注册资本：50000万元人民币 成立日期：2016年3月11日 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：新能源产品的技术开发、销售;新能源产业投资、新能源的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；供应链管理及相关配套服务；金属材料(含稀贵金属)的销售；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （三）深圳市旺丰实业有限公司 住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人：李晓桐 注册资本：5000万元人民币 成立日期：2016年9月30日 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；通讯产品、电子产品的技术开发与销售（不含限制性项目）；汽车的销售（不含小轿车）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）大宗商品贸易；铜贸易（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易）。 （四）西宁经济技术开发区东川工业园区管理委员会 住所地:青海省西宁市城东区金桥路38号 负责人:李宇明 注册资本：625.7万元人民币 经营范围：促进西宁经济发展；为投资者提供服务；负责园区项目建设、经济运行；招商引资；投资融资；社会事务管理。 上述交易各方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 三、投资标的公司的基本情况 1、拟设立公司名称：青海佳德供应链管理有限公司(暂定名)（最终以市场监督管理局核定的名称为准）。 2、拟设立公司办公地址：西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区内。 3、拟设立公司注册资本：50,000万元 4、拟设立公司经营范围：供应链管理及相关配套服务，企业管理咨询（不含人才中介服务及其他限制项目），金属材料（不含稀贵金属）的采销，国内贸易（不含专营，专卖，专控商品），矿产品（不含勘探、开采）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、黑色金属（不含贵稀金属）、机电产品、工艺品（不含象牙制品）批发、零售；农副产品收购、销售；仓储物流服务（不含危险化学品）；经营进出口业务（以上法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 5、出资方式：协议各方全部以现金出资，深圳百嘉达出资23,000万元，占标的公司总股本的46%，为其第二大股东；青海开投出资24,500万元，占标的公司总股本的49%；深圳旺丰实业出资2,500万元，占标的公司总股本的5%。 6、组织架构：拟设立公司最高权利机构为股东大会。设董事会，董事会由五名董事组成，青海开投提名两名董事作为董事会成员，董事长在青海开投提名的董事会成员中选举产生；深圳百嘉达提名两名董事作为董事会成员、其中一名为总经理；深圳旺丰实业提名一名董事作为董事会成员。拟设立公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任。拟设立公司设监事会，由三名监事组成，由三方各推荐一名候选人，由股东会聘任。 日常经营管理工作由总经理负责。除财务总监由青海开投推荐,风控总监由深圳旺丰实业推荐外,其余标的公司管理人员及员工由社会招聘。财务总监主要负责会计制度编制，财务报表及预算审核，企业融资拓展和争取政府政策支持，并向总经理负责。风控总监主要负责风控制度编制，客户交易及支付款账期资格审核,并向总经理负责。其余企业日常经营工作由专业团队负责执行。 上述人员将按照《公司法》和《青海开投诺德资源有限公司章程》的规定行使职权，承担责任和义务。 四、合作框架协议的主要内容 甲方：青海开投进出口贸易有限公司 乙方：深圳百嘉达新能源材料有限公司 丙方：深圳市旺丰实业有限公司 丁方:西宁经济技术开发区东川工业园区管理委员会 为整合乙方产品链上下游客户资源，为客户提供优质的供应链服务，充分利用 甲方的相关政策支持，努力打造一家在青海省乃至中国西部地区的龙头供应链企业。四方拟在青海省西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区共同发起设立一家供应链服务管理公司（以下简称”公司“）。经当事各方初步协商，达成如下框架协议： 第一条 公司定位 1.1公司初期目标：利用好甲方和丁方的政策支持、整合乙方产品链上下游客户资源，为上下游客户提供优质的供应链管理和服务。致力于服务于园区、西宁市、青海省内企业，并逐步向全国拓展，力争打造成中国西部龙头供应链企业。 1.2公司中期目标：在初期建设的基础上，积极拓展市场，打造精品服务品牌。积极服务于国内市场，形成具有一定规模的国内龙头共享供应链服务平台。并积极拓宽线上线下的双服务系统，打造技术领先、规模领先的电子商务平台。 1.3公司长期目标：打造国际领先的供应链服务平台，积极响应“一带一路”战略与中国制造2025目标，在大宗商品供应链服务行业打造国际知名品牌，特别是在贵金属大宗商品“铜材料、锂材料等”做好进出口加工贸易服务。 第二条公司名称、股权结构和治理机构 2.1拟设立的公司名称“青海佳德供应链管理有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理局核定的名称为准）。办公地址设在西宁（国家级）经济技术开发区东川工业园区内。 2.2各方同意，公司的注册资本金为人民币伍亿元整（?500,000,000.00），具体如下： （1）甲方认缴公司注册资本人民币贰亿肆仟伍佰万元整（?245,000,000.00），占公司49%股权； （2）乙方认缴公司注册资本人民币贰亿叁仟万元整（?230,000,000.00），占公司46%股权； （3）丙方认缴公司注册资本人民币贰仟伍佰万元整（?25,000,000.00），占公司5%股权； 2.3各方同意，公司注册资本按下列方式缴纳： 第一期，公司成立后60日内，甲方、乙方和丙方需完成各自所认缴的注册资本的50%实缴，并对对应资本金到位出具验资报告； 第二期，在甲方、乙方和丙方第一期资本金均缴纳到位日后60日内，各方认缴的注册资本需完成全部实缴，并对对应资本金到位出具验资报告。 2.4公司最高权利机构为公司的股东会，按照《公司法》和《青海开投诺德资源有限公司章程》的规定行使职权，承担责任和义务。 2.5公司设董事会，公司董事会由五名董事组成，按下列方式产生： （1）甲方提名两名董事作为董事会成员，董事长由董事会在甲方提名的2名董事中选举产生； （2）乙方提名两名董事作为董事会成员，总经理由董事会在乙方提名的2名董事中任命； （3）丙方提名一名董事作为董事会成员。 2.6公司实行董事会领导下的总经理负责制。 2.7公司设监事会，由三名监事组成，由甲,乙,丙三方各推荐一名候选人，由股东会聘任。 2.8日常经营管理工作由总经理负责。除财务总监由甲方推荐,风控总监由丙方推荐外,其余公司管理人员及员工向社会招聘。 2.9财务总监主要负责公司会计制度编制，财务报表及预算审核，企业融资拓展和争取政府政策支持，并向总经理负责。风控总监主要负责公司风控制度编制，客户交易及支付款账期资格审核,并向总经理负责。其余企业日常经营工作由专业团队负责执行。 第三条 优惠政策 3.1丁方同意给予公司的以下优惠政策，扶持公司快速成长和发展。 3.1.1按《西宁市经济技术开发区东川工业园区管委会商贸企业相关优惠政策》，给予公司所有符合条件的优惠政策； 3.1.2增值税：开发区高新技术企业、出口创汇企业和生产性企业，自生产之日起两年内，由开发区财政按年度企业实际上缴增值税地方留成部分的80%；同时，开发区流通企业，自生产经营之日起两年内，由开发区财政按年度企业实际上缴增值税地方留成部分的50%，作为开发区财政扶持基金，用于扶持企业发展。 3.1.3开发区内各类投资企业五年内免征城市房地产税、房产税、土地使用税、车船使用牌照税、契税、教育附加和城市维护建设税。 3.1.4销售额奖励政策：丁方同意，若公司属于当年销售收入达到30亿元（含）-50亿元（不含）的商贸企业，按照当年销售收入的4?予以奖励，若公司属于当年销售收入达到50亿元（含）-100亿元（不含）之间，按照当年销售收入的4.8?予以奖励，若公司属于当年销售收入达到100亿元（含）-150亿元（不含）之间，按照当年销售收入的5.1?予以奖励；若公司属于当年销售收入达到150（含）亿元及以上，按照当年销售收入的5.4?予以奖励。 3.1.5培育发展总部经济，对新引进总部企业，按照产业分类和经济贡献给予奖励。对总部企业租用、新建或购置办公用房的给予补贴，对符合条件的大型企业建设总部基地给予支持。对在园区注册设立的总部经济企业，自税务登记之日起五年内，园区在法定权限内，根据企业当年对地方的贡献情况，给予前两年80%、后两年50%的支持。 3.2甲方同意协调相关金融机构为拟设立合资公司提供银行融资担保额度人民币五亿元。 3.3拟设立的公司享受上述扶持政策，作为当事各方合作的先决条件之一。上述优惠政策将根据国家、省、市及开发区管委会相关政策的变动进行调整，届时将实行调整后的优惠政策。 第四条 公司筹备委员会 4.1四位发起人均同意在本协议签署后五日内设立公司筹备委员会（简称“公司筹委会”）。 4.2公司首届董事会成立后，公司筹委会自动解散。 4.3前期筹备工作包括： 4.3.1本协议经当事各方签字、盖章生效后，五个工作日内成立拟设立公司筹备组，由当事各方各委派一人参加。 4.3.2筹备组的主要工作： （1）起草公司设立的相关文件，包括但不限于拟设立公司的《公司章程》、公司内设机构的设置、人员编制等相关制度等文件； （2）联系当地市场监管局，为设立登记做好准备。 （3）公司的名称核准。 （4）公司办公地址的确定。 第五条其他 5.1本协议四方承诺对本协议的每一条款均进行了充分的协商，且能准确地获知本协议任一条款的语义及其法律后果。 5.2本协议一式六份，各份的效力相同；本协议各方各持一份，公司留存一份，公司的登记机关留存一份。 5.3本协议自各方签字或盖章后成立，经乙方的母公司诺德投资股份有限公司董事会审议通过后生效。 五、对公司的影响和风险 本次投资参股设立公司符合相关政策和法律法规，不存在法律、法规限制或禁止的风险，符合公司的现实情况和战略需求，有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的综合竞争力,符合全体股东的根本利益。 设立子公司尚需国家相关主管部门的审批或备案，存在一定的不确定性。本次投资设立子公司的资金来源为公司自有资金和自筹资金。公司将审慎投资、务实经营，尽可能减少经营风险。但未来，仍不排除受到相关政策以及市场环境变化，对本次投资造成的经营风险。请投资者注意投资风险。 特此公告。 诺德投资股份有限公司董事会 2019年3月2日