证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2019-014 北京科锐配电自动化股份有限公司 关于调整公司回购股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意公司对《回购报告书》中回购股份的用途、价格、资金总额等事项进行调整。现将相关内容公告如下： 一、公司回购股份方案基本情况及进展 公司2018年10月11日、10月29日召开第六届董事会第三十六次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，公司以不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元），且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）的自有资金回购公司股份，用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内。2018年11月7日，公司披露了《回购报告书》，并首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购。具体详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截止本公告日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量10,255,731股，占公司总股本的2.05%，最高成交价为6.60元/股，最低成交价为6.04元/股，成交总额64,404,572.45元（不含交易费用）。 二、本次调整回购股份方案的情况说明 2019年1月11日，深圳证券交易所正式发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），要求《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股 份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。 为保证公司实施股份回购的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况，公司拟对回购股份方案的部分内容进行调整，具体如下： 调整事项 调整前 调整后 本次回购的股份用于依法注销减少 本次回购的股份用于股权激励计划或员工 公司注册资本、股权激励计划或员 持股计划，若公司在披露回购结果暨股份 回购股份 工持股计划等，若公司未能实施股 变动公告后三年内未能实施上述用途中的 的用途 权激励计划或员工持股计划，则公 一项或多项用途，则公司回购的股份将依 司回购的股份将依法予以注销。具 法予以注销。具体提请股东大会授权董事 体提请股东大会授权董事会依据有 会依据有关法律法规决定。 关法律法规决定。 为保护投资者利益，结合近期公司股价， 回购股份 为保护投资者利益，结合近期公司 公司本次回购股份的价格为不超过人民币的价格或 股价，公司本次回购股份的价格为 9.53元/股，回购价格不高于第六届董事会 价格区间 不超过人民币10元/股。 第三十六次会议通过回购决议的前30个交 易日公司股票交易均价的150%。 回购资金 本次回购的资金总额不超过人民币 本次回购的资金总额不超过人民币1.3亿元总额及资 2.0亿元（含2.0亿元），且不低于人 （含1.3亿元），且不低于人民币6,500万元 金来源 民币5,000万元（含5,000万元）；资 （含6,500万元）；资金来源为公司自有资 金来源为公司自有资金。 金。 1、本次回购的种类为境内上市人民 币普通股（A股）。 1、本次回购的种类为境内上市人民币普通 2、回购股份的数量及比例 股（A股）。 在回购资金总额不超过人民币 2.0 2、回购股份的数量及比例 亿元（含2.0亿元），且不低于人民 在回购资金总额不超过人民币1.3亿元（含 币5,000万元（含5,000万元），回购 1.3亿元），且不低于人民币6,500万元（含 股份的价格不超过人民币10元/股 6,500万元），回购股份的价格不超过人民 回购股份 的条件下，若全额回购，预计可回 币9.53元/股的条件下，若全额回购，预计的种类、数 购股份数量约为500万股至2,000万 可回购股份数量约为6,820,566股至量及占总 股以上，占公司目前已发行总股本 13,641,133股以上，占公司目前已发行总股股本的比 500,271,975股的比例为1.00%至 本500,271,975股的比例为1.36% 至2.73% 例 4.00%以上。 以上。 具体回购股份的数量以回购期满时 具体回购股份的数量以回购期满时实际回 实际回购的股份数量为准。若公司 购的股份数量为准。若公司在回购期内发 在回购期内发生资本公积转增股 生资本公积转增股本、派发股票或现金红 本、派发股票或现金红利、股票拆 利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本 细、缩股、配股、或发行股本权证 权证等事宜，自股价除权除息之日起，相 等事宜，自股价除权除息之日起， 应调整回购股份数量。 相应调整回购股份数量。 回购股份 2、公司不得在下列期间回购公司股 2、公司不得在下列期间回购公司股票： 的期限 票： （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报 （1）公司定期报告或业绩快报公告 公告前10个交易日内； 前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重 （2）自可能对本公司股票交易价格 大影响的重大事项发生之日或者在决策过 产生重大影响的重大事项发生之日 程中，至依法披露后2个交易日内； 或者在决策过程中，至依法披露后2 （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的 个交易日内； 其他情形。 （3）中国证监会及深圳证券交易所 规定的其他情形。 截至2018年6月30日，公司总资产 3,447,586,747.39元，归属于上市公 截至2018年6月30日，公司总资产 司股东的所有者权益 3,447,586,747.39元，归属于上市公司股东 1,761,840,300.48元，流动资产 的所有者权益1,761,840,300.48元，流动资 本次回购 2,528,629,997.14元，负债总额 产2,528,629,997.14元，负债总额股份对公 1,607,755,502.23元，公司资产负债 1,607,755,502.23元，公司资产负债率司经营活 率46.63%，回购资金总额的上限人 46.63%，回购资金总额的上限人民币1.3亿动、财务状 民币2.0亿元占公司总资产、归属于 元占公司总资产、归属于上市公司股东的况及未来 上市公司股东的所有者权益、流动 所有者权益、流动资产的比重分别为重大发展 资产的比重分别为5.80%、11.35%、3.77%、7.38%、5.14%。根据公司经营、影响的分 7.91%。根据公司经营、财务及未来 财务及未来发展情况，公司认为此回购资 析 发展情况，公司认为此回购资金总 金总额上限不会对公司的经营、财务和未 额上限不会对公司的经营、财务和 来发展产生重大影响。回购后公司的股权 未来发展产生重大影响。回购后公 分布情况符合上市公司的条件，不会改变 司的股权分布情况符合上市公司的 公司的上市公司地位。 条件，不会改变公司的上市公司地 位。 调整前： （一）预计回购后公司股权的变动情况 在回购股份的价格不超过人民币10元/股的条件下，按回购资金总额上限人民币2.0亿元测算，预计可回购股份数量约为2,000万股，占公司目前已发行总股本500,271,975股的比例为4.00%；按回购资金总额下限人民币5,000万元测算，预计可回购股份数量约为500万股，占公司目前已发行总股本500,271,975股的1.00%。 1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划 若按回购股份数量为500万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件股份 17,418,200 3.48% 22,418,200 4.48% 无限售条件股份 482,853,775 96.52% 477,853,775 95.52% 总股本 500,271,975 100.00% 500,271,975 100.00% 若按回购股份数量为2,000万股测算，如回购股份全部用于股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件股份 17,418,200 3.48% 37,418,200 7.48% 无限售条件股份 482,853,775 96.52% 462,853,775 92.52% 总股本 500,271,975 100.00% 500,271,975 100.00% 2、假设本次回购股份全部被注销 若按回购股份数量为500万股测算，回购股份占公司目前已发行总股本500,271,975股的1.00%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件股份 17,418,200 3.48% 17,418,200 3.52% 无限售条件股份 482,853,775 96.52% 477,853,775 96.48% 总股本 500,271,975 100.00% 495,271,975 100.00% 若按回购股份数量为2,000万股测算，回购股份占公司目前已发行总股本500,271,975股的比例为4.00%。若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件股份 17,418,200 3.48% 17,418,200 3.63% 无限售条件股份 482,853,775 96.52% 462,853,775 96.37% 总股本 500,271,975 100.00% 480,271,975 100.00% 3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 调整后： （一）预计回购后公司股权的变动情况 在回购股份的价格不超过人民币9.53元/股的条件下，按回购资金总额上限人民币1.3亿元测算，预计可回购股份数量约为13,641,133股，占公司目前已发行总股本500,271,975股的比例为2.73%；按回购资金总额下限人民币6,500万元测算，预计可回购股份数量约为6,820,566股，占公司目前已发行总股本500,271,975股的1.36%。按照本公告日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股权变动如下： 若按回购股份数量为6,820,566股测算，如回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件股份 11,807,367 2.36% 18,627,933 3.72% 无限售条件股份 488,464,608 97.64% 481,644,042 96.28% 总股本 500,271,975 100.00% 500,271,975 100.00% 若按回购股份数量为13,641,133股测算，如回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件股份 11,807,367 2.36% 25,448,500 5.09% 无限售条件股份 488,464,608 97.64% 474,823,475 94.91% 总股本 500,271,975 100.00% 500,271,975 100.00% 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 除上述修改内容外，公司《回购报告书》的其他内容不变。根据公司2018年第六次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限范围内，本次调整回购股份方案事项无需提交股东大会审议。 三、独立董事意见 公司本次调整回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，董事会审议及表决程序合法合规。公司本次调整回购股份方案进一步明确了回购股份的用途、价格、资金总额等事项，有利于后续回购股份的具体实施，同时有助于健全公司长效激励机制，提升公司价值、维护中小股东利益。本次调整回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位。综上所述，我们一致同意公司调整本次回购股份方案的事宜。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第四十次会议决议； 2、公司独立董事对相关事项的独立意见。 特此公告。 北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二�一九年三月一日