证券简称：众信旅游 证券代码：002707 公告编号：2016-108 众信旅游集团股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要 二�一六年九月六日 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 （一）本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司管理，并计划认购兴业国际信托有限公司设立的兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划的劣后级份额，兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划份额上限不超过1亿份，本集合资金信托计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。 （二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。 （三）信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。 （四）公司后续将根据规定披露相关进展情况。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 1、本公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划筹集资金总额为不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 3、本员工持股计划设立后委托兴业信托成立“兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划”进行管理。集合资金信托计划份额上限为10,000万份，每份1元，按照1:1设立优先级份额和劣后级份额，本信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，本员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的劣后级份额。 4、优先级份额按《信托合同》的约定享有预期年化收益率。集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。 5、为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，兴业信托聘请上海兴全睿众资产管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。 6、公司第一大股东、实际控制人、董事长冯滨先生、第二大股东、董事郭洪斌先生、公司董事、副总经理林岩女士、总经理曹建先生和董事、副总经理韩丽女士共同为本员工持股计划提供担保。担保范围为员工筹集资金本金（不含利息）,同时为优先级份额的权益实现提供连带责任担保。 7、信托计划以二级市场购买股票、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本信托计划完成标的股票的购买。 8、参加本员工持股计划的总人数不超过500人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。以信托计划的规模上限10,000万元和公司股票2016年9月5日的收盘价19.18元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为512.38万股。本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数 量以实际执行情况为准。 9、具体的员工持股计划经公司董事会审议通过后，公司将发布召开股东大会通知，审议本员工持股计划，公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目录 声明......2 风险提示......2 特别提示......3 目录......5 一、释义......6 二、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源......7 四、员工持股计划的运营模式、股票来源......7 五、员工持股计划的担保方式......8 六、员工持股计划的锁定期和存续期限......8 七、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序......8 （一）持有人会议......8 （二）管理委员会......9 （三）资产管理人......9 八、资产管理机构的选任、主要条款和管理费用的计提和支付方式......9 九、公司融资时员工持股计划的参与方式......10 十、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序......10 十一、员工持股计划存续期内股份权益的处置办法......11 十二、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法......12 十三、其他重要事项......12 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 公司、众信旅游 指 众信旅游集团股份有限公司 员工持股计划、本员工持 众信旅游集团股份有限公司第一期员工持股 指 股计划 计划 《众信旅游集团股份有限公司第一期员工持 本计划草案 指 股计划（草案）》 持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工 兴业信托、资产管理机构 指 兴业国际信托有限公司 /管理人 投资顾问 指 上海兴全睿众资产管理有限公司 持有人大会 指 本员工持股计划持有人大会 管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 信托计划、集合资金信托 兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信 指 计划 托计划 信托计划通过合法方式购买和持有的众信旅 标的股票 指 游股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 《指导意见》 指 导意见》 《公司章程》 指 《众信旅游集团股份有限公司章程》 《兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金 《信托合同》 指 信托计划资金信托合同》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 二、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源 （一）参加对象确定的法律依据 参加公司员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）符合认购条件的员工。参加对象应全职在公司或控股子公司工作，领取薪酬并签订《劳动合同》（含全职在公司或控股子公司工作，领取薪酬并签订《劳务合同》的退休返聘员工）。 （二）员工持股计划的资金来源 参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，本员工持股计划筹集资金总额为不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴款资金确定。 （三）员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的总人数不超过500人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。 出资金额合计 占本员工持股计划员 持有人 （万元） 工出资比例 员工（不超过500人） 5000 100% 备注：以实际缴款为准。 三、员工持股计划的运营模式、股票来源 （一）本员工持股计划设立后委托兴业国际信托有限公司成立“兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划”进行管理。集合资金信托计划份额上限为10,000万份，每份1元，按照1:1设立优先级份额和劣后级份额，本集合资金信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作，本员工持股计划筹集资金全额认购集合资金信托计划的劣后级份额。 （二）优先级份额按《信托合同》的约定享有预期年化收益率。集合资金信托计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。 （三）信托计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买、大宗交易等合法合规方式获得标的股票。 （四）以信托计划的规模上限10,000万元和公司股票2016年9月5日的收盘价19.18元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为512.38万股。本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终公司股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 四、员工持股计划的担保方式 公司第一大股东、实际控制人、董事长冯滨先生、公司第二大股东、董事郭洪斌先生、公司董事、副总经理林岩女士、总经理曹建先生和董事、副总经理韩丽女士共同为本员工持股计划提供担保。担保范围为员工筹集资金本金（不含利息），同时为优先级份额的权益实现提供连带责任担保。 五、员工持股计划的锁定期和存续期限 （一）员工持股计划的锁定期 1、信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。 2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。 （二）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定在存续期满前提前终止或延长。 六、持有人权利、义务及持有人大会的召集及表决程序 （一）持有人会议 员工持股计划设持有人会议，为员工持股计划内部管理的最高权力机构，所 有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理机构。 2、管理委员会由5名委员组成，其中设管理委员会主任1人。管理委员会委员和主任均由持有人会议选举产生。管理委员会委员和主任的任期为员工持股计划的存续期。 （三）资产管理人 本员工持股计划设立后将委托兴业信托成立集合资金信托计划进行管理，本员工持股计划筹集资金将全额认购集合资金信托计划的劣后级份额。兴业信托将根据中国银监会等有关监管机构发布的资产管理业务相关规定管理本信托计划的全部受托资产，维护信托计划资产合法权益，确保资产安全。为保障本员工持股计划持有人的权益和提高集合资金信托的资产管理能力，兴业信托聘请上海兴全睿众资产管理有限公司作为投资顾问，提供投资建议。 七、资产管理机构的选任、主要条款和管理费用的计提和支付方式 （一）资产管理机构的选任 本公司委托兴业信托作为资产管理机构管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与兴业信托签署《信托合同》。 （二）《信托合同》主要条款 1、信托计划名称：兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划； 2、类型：集合资金信托； 3、目标规模：本信托计划推广期目标规模上限为10,000万份； 4、信托计划管理期限：本信托管理期限不超过24个月，自本信托计划成立之日起算。经信托全体持有人协商一致或出现本合同约定的其他情形，本信托计 划可提前终止。信托期满后，如存在部分非现金资产无法变现时，本信托计划期限将顺延，直至全部资产变现为止。 5、信托利益分配规则：（1）信托费用及税费；（2）投资顾问费；（3）优先受益人信托收益、本金；（4）劣后受益人信托收益及本金。 （三）管理费用的计提及支付方式 （1）参与费率：0 （2）退出费率：0 （3）信托报酬：信托计划的年信托报酬费率为不超过**%（最终以签署的《信托合同》为准）； （4）保管费：信托计划的年保管费率为不超过**%（最终以签署的《保管协议》为准）； （5）投资顾问费：以最终签订的投资顾问协议为准。 （6）业绩报酬：信托计划不收取业绩报酬； （7）其他费用：除证券交易费、信托报酬、保管费、投资顾问费等之外的集合资金信托计划费用，由资产管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支付。 八、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人大会审议。 九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 （一）员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人大会的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 （二）员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期届满后自行终止，并在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 员工持股计划锁定期届满之后，信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 若股东大会通过本员工持股计划后6个月内，信托计划未能通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，则员工持股计划可经持有人会议及董事会审议通过后终止。 十、员工持股计划存续期内股份权益的处置办法 （一）本员工持股计划权益存续期内的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出。 2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 （二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办法 1、职务变更 持有人职务发生变更，但仍在公司或者控股子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。 2、解雇或辞职 在员工持股计划的锁定期内，持有人被追究刑事责任、擅自离职、主动提出辞职，被公司及控股子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司及控股子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。 强制转让时，管理委员会决定强制转让份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。受让前，受让人可以不是本员工持股计划之持有人。 3、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其所持有员工持股计划份额不受影响。 4、退休 持有人达到国家规定的退休年龄退休的，其所持有员工持股计划份额不作变更。 5、死亡 持有人死亡的（包括因公死亡），其所持有员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。 十一、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法 本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人大会的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 十二、其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、持有人参与本员工持股计划所产生的税费按有关税务制度等规定执行。 3、本员工持股计划所称“以上”不包括本数。 4、本员工持股计划的解释权属于众信旅游集团股份有限公司董事会。 众信旅游集团股份有限公司董事会 二�一六年九月六日