丹化化工科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会 会议资料 二○一九年三月十一日 会议资料目录 名 称 页码 一、股东大会须知 2 二、会议议程 3 三、议案内容： 4 1.00、选举公司董事会独立董事 4 1.01、选举谢树志先生为公司独立董事 4 1.02、选举李越冬女士为公司独立董事 4 2、变更公司注册地址并修订公司章程相应及其他条款 6 3、调整独立董事津贴 8 四、股东大会议案表决办法 9 五、2019年第一次临时股东大会意见征询表 10 丹化化工科技股份有限公司 股东大会须知 为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》的精神，特制定如下大会议事规则： 1.股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 2.董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真 履行法定职责。 3.股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 4.股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不 得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 5.股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中，股东临时要求发 言，可以将意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一递交公司高级管 理人员予以解答，或经大会主持人许可，围绕大会议题进行发言。 6.股东发言时，可将发言主要内容填在征询表上，经大会主持人许可，统一安 排后，到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次，第一次发言时间不得 超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟。 7.本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。 8.股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公 司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 大会秘书处 二○一九年三月十一日 丹化化工科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 议 程 会议时间：2019年3月11日下午14:30 会议地点：镇江润扬环龙酒店（原镇江金陵润扬大桥酒店）会议室 会议主持：公司董事长王斌 会议议程： 一、介绍到会相关人员、宣布会议开始 二、宣布本次股东大会议案表决办法 三、审议大会议案 四、股东发言，高级管理人员解答股东提问 五、投票表决 六、大会秘书处宣读表决结果 七、见证律师宣读法律意见书 八、大会结束 议案1：选举公司董事会独立董事 各位股东，本次股东大会增补一名独立董事，公司董事会和公司股东中建明茂（北京）投资发展有限公司各提名了一位候选人，故采取差额投票选举，股东最多只能对其中的一位候选人投同意票。 1、选举谢树志先生为公司独立董事 许年行先生因个人原因，已于2018年10月21日向董事会提出辞去所担任的公司独立董事职务。现董事会提议增补谢树志先生为公司独立董事候选人，如股东大会审议通过，任期将与本届董事会任期一致。董事会已经对谢树志先生的资格进行了审核，其任职资格和独立性也获得上海证券交易所审核无异议。董事会提名委员会、现任独立董事对谢树志先生的任职资格进行了审核，并表示同意。 独立董事候选人简历如下： 谢树志，男，1965年7月生。上海财经大学财政学系经济学学士、南京大学会计学系管理学硕士，中国注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾在安徽大学从事多年的会计、审计等课程的教研工作，曾任中国中铁四局集团有限公司、招商银行安徽分行、徽商银行总行等企业的财务顾问。现任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）技术总监、授薪合伙人，财政部企业会计准则第一届咨询委员会委员，南京健友生化制药股份有限公司独立董事。 独立董事郑万青、许年行、张徐宁关于董事会提名谢树志先生为公司独立董事候选人的独立意见： 董事会的提名程序，以及审议该事项的董事会会议召集和召开方式均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需获得上海证券交易所审核无异议，其他被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求，具备担任相应职务的资格，独立董事均表示同意。 2、选举李越冬女士为公司独立董事 中建明茂（北京）投资发展有限公司作为公司持股4.39%的股东向董事会提 出增加临时提案，提名李越冬女士为公司董事会独立董事候选人，并提请股东大会就该议案进行审议和表决。 独立董事候选人简历如下： 李越冬，女，1977年1月生。西南财经大学会计博士。现任西南财经大学会计学院教授，审计系副主任，美国注册会计师，财政部国际高端会计人才，四川省学术和技术带头人后备人选，四川省审计学会理事，成都市审计学会副会长，常务理事。曾是审计署审计科研所与北京大学联合培养博士后，审计署境外司联合国项目审计人员。目前还担任科伦药业，高新发展独立董事暨审计委员会主任。 议案2：变更公司注册地址并修订公司章程相应及其他条款 一、变更公司注册地址情况 因公司经营发展需要，公司的注册地将由上海变更为江苏，注册地址将由“浦东新区高科西路4037号”变更为“江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼”，最终注册地址以工商登记部门核准信息为准。 二、修订《公司章程》情况 1、因注册地址变更对相应条款进行修订。 2、公司法定代表人将由总裁变更为董事长。 3、根据新的法规要求，调整公司回购股份情形的相关内容。 修订对照表如下： 章程原条款 章程修订后条款 第五条公司住所：浦东新区高科西路第五条公司住所：江苏省丹阳市南三 4037号邮政编码:201204 环路888号高新技术创新园C1楼邮政 编码212300 第八条总裁为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人。第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合 并； 并； (三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 (四)股东因对股东大会作出的公司合权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司合 其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其 除上述情形外，公司不进行买卖本公股份的； 司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十五条公司因本章程第二十三条 第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因第(三)项、第(五)项、第(六)项规 第二十五条公司因本章程第二十三 定的情形收购本公司股份的，应当经三 条第(一)项至第(三)项的原因收购本 分之二以上董事出席的董事会会议决 公司股份的，应当经股东大会决议。 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十三条规定收购 股份后，属于第(一)项情形的，应当 本公司股份后，属于第(一)项情形的， 自收购之日起10日内注销；属于第 应当自收购之日起10日内注销；属于 (二)项、第(四)项情形的，应当在6 第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 个月内转让或者注销；属于第(三)项、 公司依照第二十三条第(三)项规定收 第(五)项、第(六)项情形的，公司合计 购的本公司股份，将不超过本公司已 持有的本公司股份数不得超过本公司 发行股份总额的5%；用于收购的资金 已发行股份总额的百分之10，并应当在 应当从公司的税后利润中支出；所收 三年内转让或者注销。 购的股份应当1年内转让给职工。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。 第四十四条本公司召开股东大会的第四十四条本公司召开股东大会的地 地点为：上海或江苏。 点为：江苏。 议案3：调整独立董事津贴 公司2006年年度股东大会曾决定独立董事津贴为每人每年5万元人民币（不含税）。现根据实际情况，且为便于个人所得税清缴，决定将独立董事津贴调整到每人每年6.5万元人民币（含税），自2019年1月起执行。独立董事因出席会议、开展工作所发生的差旅费用由公司承担。 股东大会议案现场表决办法 （一）本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。 （二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 （三）每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。 （四）本次大会的第一项议案的两项子议案为互斥议案，股东最多只能对其中的一项子议案投同意票，如均投同意票，将作弃权处理。 （五）本次大会的第2项议案为特别议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方为通过；其余议案为普通议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的一半以上同意方为通过。 （六）本次大会议案无关联股东回避表决。 丹化化工科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会意见征询表 股东姓名 股份数 编号