仁和药业股份有限公司 公司章程修订对照表 (修改预案，经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，待公司2019年第一次临时股东大会审批) 根据国家相关规定，结合公司实际情况需要，公司对原有《公司章程》部分条款进行修订,修订对照如下： 公司章程修改前 公司章程修改后 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司前身系九江化纤股份有限公司（以下简称“九有限公司。公司前身系九江化纤股份有限公司（以下简称“九江化纤”），是1996年经江西省股份制改革联审小组赣股江化纤”），是1996年经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]08号文批准，以募集设立方式成立，在江西省工商行[1996]08号文批准，以募集设立方式成立，在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3600001130833。九江化纤于1996年11月5日经中国证券监3600001130833。九江化纤于1996年11月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币普通股1300督管理委员会批准，首次向社会公开发行人民币普通股1300万股A股，并于1996年12月10日在深圳证券交易所挂牌上万股A股，并于1996年12月10日在深圳证券交易所挂牌上 市。 市。 2006年，九江化纤实施重大资产重组。2006年8月27 日九江化纤被江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限 公司进行公开拍卖，仁和(集团)发展有限公司（以下简称“仁 和集团”）通过竞价拍卖的方式获得了九江化学纤维总厂持有 九江化纤的67.16%的股权，2006年12月13日，仁和集团收 购九江化纤获得中国证券监督委员会无异议批复。九江化纤 剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁和药业有限公 司、江西铜鼓仁和制药有限公司和江西吉安三力制药有限公 司100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产，2007年 1月5日，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集 团）发展有限公司，2007年1月11日，根据国家工商行政管 理总局的名称核准和江西省工商行政管理局的核准，公司名 称正式变更为仁和药业股份有限公司，新的营业执照号： 360000110002125。2015年12月30日，根据国务院办公厅关 于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知精神，公 司换发了新的营业执照，统一社会信用代码为： 9136000070550994XX，原工商营业注册号不再使用。 第三条 2006年，九江化纤实施重大资产重组。2006年8月第三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党27日九江化纤被江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要限公司进行公开拍卖，仁和(集团)发展有限公司（以下简称条件。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚“仁和集团”）通过竞价拍卖的方式获得了九江化学纤维总厂持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步持有九江化纤的67.16%的股权，2006年12月13日，仁和集设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同团收购九江化纤获得中国证券监督委员会无异议批复。九江步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责化纤剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁和药业有和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司和江西吉安三力制药有接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。限公司100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产， 2007年1月5日，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为 仁和（集团）发展有限公司，2007年1月11日，根据国家工 商行政管理总局的名称核准和江西省工商行政管理局的核 准，公司名称正式变更为仁和药业股份有限公司，新的营业 执照号：360000110002125。2015年12月30日，根据国务院 办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革意见的通知 精神，公司换发了新的营业执照，统一社会信用代码为： 9136000070550994XX，原工商营业注册号不再使用。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的。 除上述情形下，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形下，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 进行： 进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项至第（三）第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 的，应当在6个月内转让或者注销。 项规定的情形收购本公司股份的，只需经三分之二以上董事 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 给职工。 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或董事会指定的地点，具体的召开股东大会的地点及股东地或董事会指定的地点，具体的召开股东大会的地点及股东 大会会议方式以股东大会通知为准。 大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的 照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采形式召开，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络 投票服务机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规 定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职 董事会拟定，股东大会批准。 权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或出售资产、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购或出售资产、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； 务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 权。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 审议。 权。 （十八）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百一十八条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 方可举行，但对本章程第一百零七条第（十六）项的事项作 董事会决议的表决，实行一人一票。 出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； 面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事会建立与实施的内部控制进行监督，对董事、（三）对董事会建立与实施的内部控制进行监督，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； 提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 费用由公司承担。