北京合众思壮科技股份有限公司 简式权益变动报告书 （一） 上市公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：合众思壮 股票代码：002383 信息披露义务人：郭信平 住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号 通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院 股份变动性质：股份减少 签署日期：2019年2月28日 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京合众思壮科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 第一节 释义....................................................... 4 第二节信息批露义务人介绍........................................... 5 第三节权益变动目的................................................. 5 第四节权益变动方式................................................. 7 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................ 12 第六节其他重大事项................................................ 13 第七节信息披露义务人声明.......................................... 14 第八节备查文件.................................................... 16 附表：............................................................. 17 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、合众思壮 指 北京合众思壮科技股份有限公司 信息披露义务人 指 郭信平 本报告书 指 北京合众思壮科技股份有限公司简式权益变动报告书 郭信平先生将其持有的合众思壮股份37,257,911股 本次权益变动 指 （占合众思壮公司股份总数的5%）通过协议转让方式 转让给北京市海淀区国有资本经营管理中心。 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、信息披露义务人基本情况 姓名：郭信平 性别：男 国籍：中国 身份证号码：110108196503****** 住所：北京市朝阳区工人体育场东路*号 通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院 是否取得其他国家或地区的居留权：否 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 一、本次权益变动的目的 推动上市公司发展，引进战略投资者，优化上市公司股权结构，为公司带来业务与资金资源。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划 在未来12个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份289,264,422股，占上市公司总股本的38.82%。 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份252,006,511股，占公司总股本的33.82%，仍为公司控股股东、实际控制人。 二、本次权益变动方式 北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资”）与合众思壮控股股东、实际控制人郭信平先生签订《股份转让协议》，约定郭信平先生将其持有的合众思壮37,257,911股股份（占合众思壮总股本的5%）转让给海淀国资。 三、股份转让协议的主要内容 （一）交易双方 1、转让方：郭信平 2、受让方：北京市海淀区国有资本经营管理中心 （二）标的股份 郭信平先生持有的合众思壮37,257,911股无限售条件流通股份，占合众思壮总股本的5% （三）转让价款及支付方式 在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，转让方、受让方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为12.24元/股，转让价款共计456,036,830.64元。 （四）标的股份的交割 标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。自股份完成交割之日起，标的股份相应权利及义务完全转移至受让方，受让方独立行使并承担标的股份对应的股东权利及义务。股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。 在过渡期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。 在过渡期间，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害合众思壮的利益。 （六）生效条件 1、本协议经转让方或其授权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署，并经受让方有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章； 2、转让方和受让方内部、外部有权决策机构同意本次股份转让（受让方需获得国有资产监管部门针对此事项的批复文件） （七）声明、保证及承诺 1、转让方的声明、保证及承诺 （1）转让方系中华人民共和国居民，不具有双重国籍，具有签署本协议的民事行为能力。 （2）本协议的签订，不违反对转让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。 （3）转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，标的股份不存在任何第三方的信托权利。 （4）在交割时标的股份不存在任何抵押、质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其他形式的权利瑕疵，标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。 （5）转让方作为上市公司实际控制人保证上市公司严格遵守中国法律、法规、中国证监会规章制度等相关规定，不存在未披露的违规、违法行为。 （6）转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容自本协议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。 （7）转让方同意，受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而 按受让方的合理要求全面赔偿受让方。 （8）如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知受让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。 （9）本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。于标的股份过户登记至受让方名下之日（含该日）起5个工作日内，受让方有权并且应当向上市公司董事会提名一名具备任职资格的董事候选人；在标的股份过户登记至受让方名下之日（含该日）起30个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议并协助通过如下事项： i选举受让方提名的一名具备任职资格的董事候选人成为上市公司董事，并提议召开上市公司董事会，选举该董事为上市公司董事长。转让方应该在相关会议审议前述事项时投赞成票。 ii审议通过修改公司章程，在章程中约定重要事项需全部董事同意方可执行。转让方应该在相关会议审议前述事项时投赞成票。 2、受让方的声明、保证及承诺 （1）受让方是根据中国法律规定注册成立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经生效，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。 （2）本协议的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 （3）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法。 （4）受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款及相关义务。 （5）受让方向转让方声明、保证及承诺，本协议中受让方保证的内容自本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。 （6）受让方同意，转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而 按转让方的合理要求全面赔偿转让方。 （7）受让方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对受让方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。 （8）如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知转让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。 （9）本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。 （八）交割后安排 1、双方同意，本次股份转让完成后，转让方、受让方按其持股比例依法享有股东权益，各自独立行使表决权。 2、双方不存在能够相互影响各自所能够支配的合众思壮股份表决权数量的协议或安排，不存在一致行动安排，双方不构成一致行动人。 3、受让方承诺不谋求对上市公司的控制权，属于战略性投资优质上市公司，待公司经营稳定、管理制度逐步健全后，受让方逐步退出上市公司。转让方承诺在受让方持有上市公司股权期间，转让方应维持上市公司实际控制人身份不变，并且必须征得受让方书面同意方可减持所持有的上市公司股权，但双方另有约定的除外。 四、相关承诺及履行情况 信息披露义务人在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中及作为2016年重大资产重组的交易对方，所作有关股份锁定及持股意向承诺如下： 1、其持有的发行人全部股份自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。所持有的本公司股份；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持公司股票总数的比例不 2、自对价股份上市日起36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 3、因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股： （1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易； （2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者。赔偿安排。 (3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。 因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规 本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。 五、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况 权益变动前 权益变动后 股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本比例（%）股数（股） 占总股本比例（%） 限售股份 96,421,474 12.94% 96,421,474 12.94% 郭信平 无限售股份 192,842,948 25.88% 155,585,037 20.88% 合计 289,264,422 38.82% 252,006,511 33.82% 六、信息披露义务人拥有权益股份及本次权益变动标的股份的限制情况 截至本报告书签署之日，郭信平先生共持有上市公司股份289,264,422股，占上市公司总股本的38.82%。其中已累计质押股份263,231,773股，占郭信平先生持有公司股份总数的91.00%，占本公司总股本的35.33%；已累计冻结股份26,032,649股，占郭信平先生持有公司股份总数的9.00%，占本公司总股本的3.49%。 本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。 除此以外，截至本报告书签署之日，标的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。 七、尚需履行的批准程序 本次权益变动需取得深圳证券交易所合规性确认。 八、其他情况说明 信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录，不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债、提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖合众思壮股票的情况。 第六节其他重大事项 一、除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签字）： 郭信平 签署日期：2019年2月28日 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证； 2、《股份转让协议》； 3、其他文件。 二、备查文件置备地点 上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 北京合众思壮科技股份有限公司 上市公司 北京市海淀区知春路118号知 所在地 春大厦1501室 股票简称 合众思壮 股票代码 002383 信息披露 信息披露义务人名称 郭信平 义务人注 册地 拥有权益的股份数量 增加□减少 √ 有无一致 有 □ 无√ 变化 不变，但持股人发生变化 □ 行动人 信息披露 信息披露义务人是否 义务人是 为上市公司第一大股 是 √ 否□ 否为上市 是 √ 否□ 东 公司实际 控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披露 股票种类：普通股（A股） 前拥有权益的股份数 持股数量：289,264,422股 量及占上市公司已发 行股份比例 持股比例： 38.82% 本次权益变动后，信 股票种类：普通股（A股） 息披露义务人拥有权 变动数量：252,006,511股 益的股份数量及变动 比例 变动比例：33.82% 信息披露义务人是否 在未来12个月，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及拟于未来12个月内 规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人 继续增持 拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》、《收购 办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 是 □ 否√ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否√ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 是 □ 否 √ 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需 是 □ 否 √ 取得批准 是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 之签署页） 信息披露义务人： 郭信平 签署日期：2019年2月28日