证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2019-013 中信银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券发行提示性公告 联席保荐机构（联席主承销商） 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 中银国际证券股份有限公司 瑞银证券有限责任公司 高盛高华证券有限责任公司 本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“发行人”）公开发行400亿元A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“中信转债”，代码“113021”） 1 已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2168号文核准。本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）（中信证券和中金公司合称“联席保荐机构（联席主承销商）”或“联席保荐人”），联席主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）（中信证券、中金公司、中信建投、中银国际证券、瑞银证券、高盛高华以下合称“联席主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年2月28日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下： 1、本次发行400亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计40,000万张，4,000万手，按面值发行。 2、本次公开发行的A股可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东优先配售，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。 3、原A股普通股股东可优先配售的中信转债数量为其在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的持有中信银行的A股普通股股份数量按每股配售1.174元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的 2 比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原A股普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。原无限售条件A股普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“中信配债”，配售代码为“764998”。原有限售条件A股普通股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处进行。原A股普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原A股普通股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股普通股股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 发行人现有A股普通股股份数量为34,052,633,596股，按本次发行优先配售比例计算，原A股普通股股东最多可优先认购约39,977,791手，约占本次发行的可转债总额40,000,000手的99.944%。其中无限售条件的A股普通股股份数量为31,905,164,057股，可优先认购中信转债上限总额为37,456,662手；有限售条件的A股普通股股份数量为2,147,469,539股，可优先认购中信转债上限总额为2,521,129手。 4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原A股普通股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“中信发债”，申购代码为“783998”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。 5、当原A股普通股股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原A股普通股股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，公告 3 中止发行原因，择机重启发行。 本次发行认购金额不足400亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为400亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 6、向发行人原A股普通股股东优先配售的股权登记日为2019年3月1日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。 7、本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年3月4日（T日），网下申购日为3月1日（T-1日）。 8、本次发行的中信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中信转债上市首日即可交易。 9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2019年2月28日刊登的《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。 一、向原A股普通股股东优先配售 本次公开发行的A股可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东优先配售。 （一）优先配售数量 原A股普通股股东可优先配售的中信转债数量为其在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的持有中信银行的A股普通股股份数量按每股配售1.174元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比 4 例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。 （二）原无限售条件股东的优先认购方法 1、原无限售条件A股普通股股东的优先认购方式 原无限售条件A股普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年3月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764998”，配售简称为“中信配债”。 2、原无限售条件A股普通股股东的优先认购数量 认购1手“中信配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。 若原无限售条件A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中信转债，请投资者仔细查看证券账户内“中信配债”的可配余额。 3、原无限售条件A股普通股股东的优先认购程序 （1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“中信配债”的可配余额。 （2）原无限售条件A股普通股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。 （3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 （4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 5 （5）投资者的委托一经接受，不得撤单。 （三）原有限售条件股东的优先认购方法 1、原有限售条件A股普通股股东的优先认购方式 原有限售条件A股普通股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处进行。 （1）股权登记日：2019年3月1日（T-1日）。 （2）优先配售认购时间：2019年3月4日（T日），下午16:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。 （3）优先配售缴款时间：2019年3月4日（T日），下午16:00前。 2、发送认购资料 原有限售条件A股普通股股东的优先配售通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处进行。原有限售条件A股普通股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月4日（T日）16:00之前将以下资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券指定邮箱601998@citics.com处。邮件标题应为“股东全称+优先认购中信转债”。 （1）《中信银行股份有限公司A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见发行公告附件一）电子版文件（必须是EXCEL版）； （2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件； （3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供； （4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件； （5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。 6 请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以EXCEL版文件信息为准。 原有限售条件A股普通股股东填写的《网下优先认购表》一旦通过电子邮件送达，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定最后一份为有效，其余视为无效。 原无限售条件A股普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东通过网下认购的方式进行优先认购。 3、缴纳认购资金 参与优先配售的原有限售条件A股普通股股东必须在2019年3月4日（T日）16:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“中信转债优配”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为： A123456789 ，则请在划款备注栏注明：A123456789中信转债优配。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。 认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话010-60833640。 收款银行账户信息： 收款账户户名 中信证券股份有限公司 收款账户账号 8110301412700414920 收款账户开户行 中信银行股份有限公司深圳布吉支行 开户行大额支付系统号 302584044296 汇款用途 “上交所证券账户号码”+“中信转债优配” 原有限售条件A股普通股股东须确保认购资金于2019年3月4日（T日） 7 16:00前汇至上述指定账户。原有限售条件A股普通股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件A股普通股股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。 认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回。 4、验资 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件A股普通股股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。 5、律师见证 北京大成律师事务所将对本次原有限售条件A股普通股股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。 （四）原A股普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 二、网上向一般社会公众投资者发售 一般社会公众投资者在申购日2019年3月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。 网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“783998”，申购简称为“中信发债”。申购价格为100元/张。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1 8 手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与中信转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与中信转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。 2019年3月4日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。 2019年3月5日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。 当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月5日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。 2019年3月6日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购 9 中信转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。 三、网下向机构投资者配售 （一）发行对象 机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有中信转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 （二）发行数量 本次中信转债的发行总额为400亿元。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售的部分）网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。 如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情 10 况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 （三）发行价格 本次可转债的发行价格为100元/张。 （四）申购时间 2019年3月1日（T-1日）下午17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （五）申购款的补缴或多余申购保证金的退还 1、2019年3月5日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上刊登《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。 2、若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回。 3、若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月6日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称 11 保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月6日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的中信转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年3月8日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。 4、网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。 5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。 6、北京大成律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。 （六）结算登记 1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。 2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 （七）网下投资者参加网上发行 参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。 四、中止发行安排 当原A股普通股股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原A股普通股股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会 12 报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。 五、包销安排 本次发行认购金额不足400亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为400亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 六、发行人和联席主承销商 1、发行人：中信银行股份有限公司 地址：北京市东城区朝阳门北大街9号 联系人：王�B威、韩羽来、蔡薇 2、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话：010-60833640 联系人：股票资本市场部 3、联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系人：股票资本市场部 4、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 13 地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系人：股票资本市场部 5、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司 地址：北京市西城区西单北大街110号7层 联系人：股权资本市场部 6、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 联系人：股票资本市场部 7、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层 联系人：股票资本市场部 发行人： 中信银行股份有限公司 联席保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司 联席保荐机构（联席主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商： 中银国际证券股份有限公司 联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商： 高盛高华证券有限责任公司 2019年3月4日 14