证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2019011 北京盛通印刷股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次限售股上市流通数量为9,063,062股，占公司总股本的2.7925%； 2.本次限售股上市流通日期为2019年3月6日。 一、重大资产重组发行股份购买资产非公开发行股份情况 北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京盛通印刷股份有限公司向侯景刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3194号），核准公司向侯景刚发行5,684,438股股份、向周炜发行5,812,993股股份、向北京东方卓永投资管理有限公司发行2,521,655股股份、向张拓发行622,997股股份、向杨建伟发行415,331股股份、向韩磊发行253,813股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过11,370,624股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股份前，公司总股本为135,000,000股。2017年2月20日，公司上述非公开发行的新增股份正式上市，公司总股本增至160,361,719股。 2017年4月25日，公司召开第三届董事会2017年第四次会议及第三届监事会2017年第三次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年5月19日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。鉴于此，重大资产重组非公开发行的股份数量在原来的基础上增加了一倍,其中侯景刚持有的非公开发行股份由5,684,438 股增加至 11,368,876股，周炜持有的非公开发行股份由5,812,993股增加至11,625,986股。公司总股本由原来的160,361,719股增加至 320,723,438股。 2017年6月13日，公司召开了第三届董事会2017年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。侯景刚、周炜作为激励对象分别获授限制性股票200,000股、200,000股。届此，侯景刚、周炜分别持有公司11,568,876股、11,825,986股，股份性质皆为限售股。 2018年3月15日，公司召开了第四届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。侯景刚、周炜作为激励对象分别获授限制性股票200,000股、200,000股。届此，侯景刚、周炜分别持有公司11,768,876股、12,025,986股，股份性质皆为限售股。 2018年06月14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购北京乐博乐博教育科技有限公司2017年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》。鉴于北京乐博乐博教育科技有限公司未完成2017年度承诺业绩，根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，侯景刚、周炜作为业绩承诺人履行股份补偿义务分别回购注销其持有非公开发行股份中的66,687股、68,195股，注销完成后，侯景刚、周炜分别持有公司11,702,189股、11,957,791股，股份性质皆为限售股。 2018年8月3日，公司召开第四届董事会2018年第七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励第一个解锁期解锁条件成就的议案》。侯景刚、周炜作为激励对象持有的限制性分别解锁80,000股，80,000股。届此，侯景刚持有公司11,702,189股，其中11,302,189股为非公开发行股份，320,000股为股权激励限售股，80,000股为高管锁定股；周炜持有公司11,957,791股，其中11,557,791股为非公开发行股份，320,000股为股权激励限售股，80,000股为流通股。 截至本公告日，公司总股本为324,548,446股,尚未解除限售的股份数量为131,337,413股，占公司总股本的40.47%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东，周炜、侯景刚在公司非公开发行股票时承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。 截至本公告日，周炜、侯景刚严格履行了做出的上述承诺。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。 三、本次解除的限售股股份数量说明 截至本公告披露日，侯景刚持有公司11,702,189股，其中11,302,189股为非公开发行股份，320,000股为股权激励限售股，80,000股为高管锁定股；周炜持有公司11,957,791股，其中11,557,791股为非公开发行股份，320,000股为股权激励限售股，80,000股为流通股。 本次解除限售股份为侯景刚、周炜持有公司的非公开发行股份，根据公司与侯景刚、周炜签署的《盈利预测补偿》协议的相关约定，侯景刚、周炜解除限售的股份应当首先用于未完成业绩承诺的股份补偿。因此，侯景刚、周炜本次解除限售的股份分别为4,480,863股、4,582,199股。计算方式如下： 侯景刚解除限售股份数量=非公开发行股份数量×40%-股份补偿数量=11,368,876×40%-66,687=4,480,863股 周炜解除限售股份数量=非公开发行股份数量×40%-股份补偿数量=11,625,986×40%-68,195=4,582,199股 上述解除限售股份中，侯景刚解除限售4,480,863股中，有1,513,224股处于质押状态；周炜解除限售的4,582,199股中，有1,358,802股处于质押状态。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1．本次解除限售股份的上市流通日期：2019年3月6日。 2．本次解除限售股份的数量为9,063,062股，占公司总股本的2.7925%。 3.本次申请解除股份限售的股东人数为2人。 4.股份解除限售及上市流通具体情况如下： 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注 周炜 11,877,791 4,582,199 周炜持有的限售股总数中，其中 320,000股为股权激励限售股 侯景刚 11,622,189 4,480,863 侯景刚持有的限售股总数中，其 中320,000股为股权激励限售股 合计 23,499,980 9,063,062 ―― 五、备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表。 特此公告！ 北京盛通印刷股份有限公司董事会 2019年3月1日