证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2019-007 威龙葡萄酒股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的预案 （修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟回购股份的用途：公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励。由于公司后续实施员工持股计划或股权激励存在不确定性，若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于员工持股计划或股权激励，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。 ●资金总额及回购价格：公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购股份的价格不超过20元/股。 ●回购期限：回购期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即自2018年11月14日起至2019年11月13日止。 ●公司实际控制人、控股股东王珍海先生以及公司董事、监事、高级管理人员回函称自公司第四届董事会第十次会议决议日起，未来三个月、六个月内无减持计划；公司持股5%以上股东刘乃若先生回函称自公司第四届董事会第十次会议决议日起未来三个月、未来六个月有减持计划，若减持，将按照相关规定进行预披露。 ●相关风险提示： 1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； 2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； 4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 5、若本次回购股份将用于股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险； 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 一、回购修订预案的审议及实施程序 （一）公司于2018年10月29日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》等相关议案，并经于2018年11月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。 （二）公司于2019年3月4日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案（修订稿）》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。 （三）本次回购修订预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。公司将于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份预案的修订内容。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟进行股份回购。本次回购的股份用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励。 公司在股份回购完成之后36个月内，若存在实施员工持股计划或者股权激励部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。 （二）拟回购股份的种类及拟回购股份的方式 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。 （三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过20元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的数量及占总股本的比例 本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，预计回购股份数量为300万股，占公司目前总股本的1.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （五）拟用于回购的资金总额及资金来源 本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。 （六）回购股份的期限 1、自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月，自2018年11月14日起至2019年11月13日止。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内； （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。 4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （七）决议的有效期 本次回购股份决议的有效期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起36个月内。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 如按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限20元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为300万股，根据截至2018年12月30日公司的股本结构数据测算，若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下： 股份类型 回购前 回购后 数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%) 有限售条件的流通股 137,040,970 59.67 140,040,970 60.98 无限售条件的流通股 92,605,750 40.33 89,605,750 39.02 总股本 229,646,720 100 229,646,720 100 【注：以上测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。】 （九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 截止2018年9月30日，公司总资产为197,833.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益为140,250.95万元，流动资产为115,889.16万元。假定回购资金总额的上限6,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.03%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为4.28%，占公司流动资产的比重为5.18%。 根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币6,000万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事 项的独立意见 公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次对回购股份预案部分内容进行修订符合《中华人民共和国公司法》（2018）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。 （十一）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，以及是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操作的情况说明。 经公司自查，在本次董事会作出回购股份决议前六个月内，公司大股东和董监高不存在买卖公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 2019年2月22日，公司分别向公司董监高、公司控股股东、实际控制人王珍海先生、持股5%以上股东刘乃若先生发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司控股股东王珍海先生以及公司董监高分别回函称未来3个月、未来6个月未有减持公司股份的计划；公司持股5%以上股东刘乃若先生回函称自公司第四届董事会第十次会议决议日起，未来三个月、未来六个月有减持计划，若减持，将按照相关规定进行预披露。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购A股股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为不超过人民币6,000万元、不低于人民币3,000万元。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等 有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次股份回购事宜的相关授权 为了配合本次回购，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购过程中办理回购各项事项，包括但不限于如下事宜： 1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等； 3、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作； 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。 三、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险； （二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险； （四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； （五）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 （六）如本次回购股份最终用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 （七）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。 公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2019年3月5日