威龙葡萄酒股份有限公司 文件名称：董事会议事规则 文件编号：ZQ/WL-04-B-2016 编 制：刘玉磊 审 核：姜淑华 批 准：王珍海 20XX-XX-XX发布20XX-XX-XX实施 证券部编制 威龙葡萄酒股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《威龙葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 第三条董事会由九名董事组成（独立董事三名）由股东大会选举产生，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生，选举时董事一人一票。公司董事会秘书负责董事会会议的组 织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。董事会下设董事会办 公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第四条董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第五条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公 司章程》。会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议 除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员可以列席董事会会议。 第六条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。 第二章董事会会议通知 第七条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通 知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。 第八条董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前三日通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可按董事 留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议，但应给董事以必要的准备时间。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的 通讯设备等形式召开。 第九条需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分， 可要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会讨 论的该事项，董事会应予采纳。 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应 以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权 利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第三章董事会的议事范围 第十条董事会行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营方针和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案；以及因公司章程第二十三条第（一） 项、第（二）项规定原因收购公司股份方案； （八）决定公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定原因收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第十一条凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后方可实施：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过100万元； （六）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的 其他对外担保事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属 于股东大会审批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会 审批范围的关联交易。 公司全资子公司或控股子公司从事上述行为，金额达到公司章 程规定的应报公司股东大会批准的标准，须经股东大会批准后实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上 述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文 件要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。 第十二条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提 出，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。 第四章董事会议事的表决 第十三条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同 意，但第十条第八款所述的决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项；以及第十一 条所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并作出决议。 第十四条董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并 在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事 会会议的董事每人具有一票表决权。 第十五条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决 议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明 在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免 除责任。 第十六条对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由 行为人负全部责任。 第十七条列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和 意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第十八条董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重 身份做出。 第十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十条公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项 的审议讨论并提出自己的意见： 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母； （六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判 断可能受到影响的董事。 前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大 会审议。 第五章董事会决议的实施 第二十一条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第二十二条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第二十三条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司高级管理人员。 第六章董事会的会议记录 第二十四条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名； （二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代 理人的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第二十五条对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。 董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现场进行更正，并签名。 第二十六条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有关规定执行。 第七章董事会授权 第二十七条公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。 第八章附则 第二十八条本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。 第二十九条本规则自公司股东大会批准之日起生效。 第三十条本规则由股东大会授权董事会负责解释。 威龙葡萄酒股份有限公司 2019年3月22日