维格娜丝时装股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议文件 中国.南京 二○一九年三月 维格娜丝时装股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年3月15日下午14：00 网络投票时间：2019年3月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 现场会议地点：南京市茶亭东街240号南京云锦博物馆三楼5号大会议室 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请 会议通过计票监票人名单。 三、审议会议议案 1 关于终止部分募集资金投资项目并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流 动资金的议案 2 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 3 关于修改公司章程的议案 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 五、股东及股东代表现场投票表决。 六、监票人宣布现场投票表决结果。 七、现场会议结束。 八、统计投票结果。 九、主持人宣读2019年第一次临时股东大会决议。 十、股东大会决议和会议记录签署。 十一、会议见证律师宣读法律意见书。 十二、本次股东大会会议结束。 维格娜丝时装股份有限公司 股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。 三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。 五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 议案一：关于终止部分募集资金投资项目 并将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东： 因公司经营发展需要，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，本次拟终止“营销网络建设项目”。公司已完工项目（含本次拟终止募集资金投资项目）节余募集资金101,479,987.36元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司生产经营活动、改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。 请各位股东审议。 维格娜丝时装股份有限公司 2019年3月15日 议案二：关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 各位股东： 公司于2017年实施限制性股票激励计划，鉴于周婕、康玲爱、郝海燕、文圣恩、宋镇宇、申珉坤6人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计111,463股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。 请各位股东审议。 维格娜丝时装股份有限公司 2019年3月15日 议案三:关于修改公司章程的议案 各位股东： 根据《公司法（2018修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等规 定及公司经营发展与实际业务需要，公司拟对《维格娜丝时装股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订内容如下： 原条款 修订后的条款 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 （一）减少公司注册资本； 份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （三）将股份奖励给本公司职工； 议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 持异议，要求公司收购其股份的。 司债券； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 董事会会议决议。 当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 的股份应当1年内转让给职工。 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司会 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司会议室议室或会议通知中指定的其他地点。股东大会将设置 或会议通知中指定的其他地点。股东大会会议应当设置会会场，以现场会议形式召开。必要时，公司还将提供 场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过网络或其他法定方式为股东参加股东大会提供便利。上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通 第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方知方式为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是 式为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召 事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。董事 开会议。 会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分 的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以�纳，公司应当及时披露相关 情况。 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董 在该次会议上的投票权。 事不得委托非独立董事代为投票。 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当签名。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加 在会议记录上签名。为保证会议文件的完整性，非以现场会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关记 方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相 录。 关记录。 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 级管理人员。 管理人员。 第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 料管理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 程的有关规定。 有关规定。 第一百六十五条公司利润分配的具体条件：采用股 第一百六十五条公司利润分配的具体条件：采用股票股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合 摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 应达到80%； 例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 应达到40%； 例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 应达到20%； 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按 项规定处理。 照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可 的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计 分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配 可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划 生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 可分配利润的15%。 润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下 上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指 情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现金支出累计收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公 过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 产、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现金支出备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 事会审议后提交股东大会审议批准。③已经经过公司董事 会或股东大会审议批准的对外投资、收购资产、购买设备、 偿还负债、支付款项等重大事项，未来十二个月内拟支付 的现金支出达到过超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。 请各位股东审议。 维格娜丝时装股份有限公司 2019年3月15日