山东金岭矿业股份有限公司 收购报告书（摘要） 上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST金岭 股票代码：000655 收购人名称：山东钢铁集团矿业有限公司 注册地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 签署日期：二�一九年三月 收购人声明 1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东金岭矿业股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购尚须中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免山东钢铁集团矿业有限公司要约收购义务后方可实施。 5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义…………………………………………………………4 第二节收购人介绍…………………………………………………5 第三节收购目的及收购决定………………………………………9 第四节收购方式……………………………………………………11 第一节释义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司、金岭矿业 指山东金岭矿业股份有限公司 收购人、山钢矿业 指山东钢铁集团矿业有限公司 金岭铁矿 指山东金岭铁矿有限公司 莱芜矿业 指莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司 鲁南矿业 指莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司 华泰证券 指华泰证券（上海）资产管理有限公司 本报告书摘要 指山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要 山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山钢集团、山东钢铁集团指山东钢铁集团有限公司 本次收购、本次无偿划 金岭铁矿将持有的金岭矿业58.41%股份无 指 转、本次划转 偿划转给山钢矿业 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《格式准则》 指 准则第16号-上市公司收购报告书》 A股、股 指人民币普通股 元、万元 指人民币元、万元 第二节收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称：山东钢铁集团矿业有限公司 统一社会信用代码：913700006792375562 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2008年09月02日 法定代表人：张相军 注册资本：壹拾伍亿元整 股东：山东钢铁集团有限公司 住所：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 经营范围：铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 邮政编码：250101 联系方式：0531-67606539 二、收购人股权控制关系 （一）收购人的股权控制关系 山钢矿业的控股股东为山钢集团（持有其100%股权），实际控制人为山东省国资委。股权结构及控制关系情况： （二）收购人的对外投资情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人主要对外投资基本情况如下： 序 公司 注册资本 经营范围 持股 号 名称 （万元） 比例 山东 铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶 金岭 炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修； 1 铁矿 20,000 货物进出口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选 100% 有限 矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程承包。 公司 铁矿开采；爆破工程设计、施工（限分公司经营）（有效期限 莱芜 以许可证为准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售，机电制修及 钢铁 安装，地质勘察，电焊条、铁合金加工销售，服装加工，工业 集团 用水销售，铁矿石、建筑材料批发零售，废旧金属回收，建筑 2 莱芜 20,000 安装工程施工及维修，钢结构、建筑外窗制作安装，新型建筑 35% 矿业 材料的开发、研制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 有限 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿 公司 山工程技术服务；机械零部件加工、安装及销售，钢球加工、 销售（限分公司经营）。 莱芜 钢铁 铁矿石采选，加工、销售；铁精粉、球团、工程塑料、塑钢门 集团 窗、工矿备件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿产品；尾矿尾 3 鲁南 7,400 砂资源再利用；机械设备安装（不含特种设备）；（以下限分支 34% 矿业 机构经营）汽车运输与修理、印刷、食宿、机械加工与机电设 有限 备维修。 公司 三、收购人主营业务情况及最近三年财务状况 （一）收购人的主要业务 收购人的主要业务是铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿山品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）收购人最近三年财务状况 山钢矿业最近三年经审计的主要财务数据及相关财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年 2016年 2015年 总资产 435,815.17 115,532.13 115,606.49 净资产 229,946.60 -30,434.16 -22,244.00 资产负债率 47.24% 126.34% 119.24% 营业收入 -- -- -- 净利润 -8,947.14 -8,190.16 -7,930.18 净资产收益率 -6.87% -- -- 四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，山钢矿业最近五年不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人董事、监事和高级管理人员基本信息 截至本报告书摘要签署日，山钢矿业董事、监事和高级管理人员 基本情况如下： 序 长期居 是否取得其他国 号 姓名 身份证号 国籍 职务 住地 家或者地区的居 留权 1 张相军 370303196207****** 中国 党委书记、执行董事 济南 否 2 刘远清 370303196405****** 中国 党委副书记、总经理 淄博 否 3 王广云 370111196211****** 中国 副总经理 济南 否 4 封常福 370223197009****** 中国 党委副书记、纪委书 济南 否 记、工会主席 5 刘 伟 370304196601****** 中国 副总经理 淄博 否 6 刘圣刚 370303196307****** 中国 副总经理 济南 否 7 戴汉强 430104196811****** 中国 副总经理 淄博 否 8 魏安庆 220203197112****** 中国 监事 济南 否 9 杨致东 370627196908****** 中国 监事 济南 否 上述人员最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，山钢矿业不存在在境内、境外其他上 市公司中所拥有权益达到或者超过5%的情况。 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署日，山钢矿业不存在持有并控制5%以上 股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。 第三节收购目的及收购决定 一、收购目的 本次权益变动后，山钢矿业将成为金岭矿业的控股股东，进一步压缩了管理层级，以便更好的理顺产权关系，提高管理效率。山钢矿业将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。 二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。 三、收购决定 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 1、2018年10月19日山东钢铁集团有限公司第四届董事会第八次会议通过《关于将金岭铁矿持有金岭矿业全部股权无偿划转给山钢矿业的议案》的决议； 2、2018年12月28日山东钢铁集团有限公司下发《关于山东金岭铁矿有限公司将其持有的山东金岭矿业股份有限公司全部股权无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司的批复》（山钢资字2018年第63号）； 3、2019年1月8日，金岭矿业在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》。 4.2019年1月15日，山东金岭铁矿有限公司执行董事决定【2019】1号，同意将金岭铁矿持有的金岭矿业58.41%股权无偿划转至山钢矿业； 5.2019年3月4日，山钢矿业与金岭铁矿签署了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准 本次收购尚须中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免山钢矿业要约收购义务后方可实施。 第四节收购方式 一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 （一）本次收购实施前，山钢矿业通过金岭铁矿间接持有上市公司347,740,145股股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： （二）本次收购实施完成后，山钢矿业将直接持有上市公司58.41%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下： 二、本次无偿划转的主要内容 山钢矿业与金岭铁矿于2019年3月4日在山东省济南市签署了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿划转协议》，协议主要内容如下： 1.甲方：山钢矿业 2.乙方：金岭铁矿 3.协议签订日期：2019年3月4日 4.交易标的 截至本协议签署之日，乙方持有金岭矿业股份58.41%的股份，共计347,740,145股，其中173,870,100股于2018年5月11日质押于华泰证券，占乙方总股本的50%。除上述情形外，乙方所持金岭矿 业股份未设置其他质押、冻结等权利。 5.股份划转数额及划转基准日 （1）双方在此确认，乙方将其持有的58.41%国有股份无偿转让给甲方。本次股份转让为无偿转让，甲方无需为上述转让股份向乙方支付任何对价。 （2）双方在此确认，本次股份划转的划转基准日为2018年12月31日。交割资产状况以大信会计师事务所(特殊普通合伙)对金岭矿业出具的2018年年度审计报告为准。 （3）标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由甲方相应享有或承担。 6.协议的成立、生效 （1）本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签章后成立。 （2）本协议须经中国证券监督管理委员会对本次无偿划转事项无异议并同意豁免甲方履行要约收购义务的前提下生效。 三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，本次收购所涉及的上市公司股份 347,740,145股中有173,870,100股于2018年5月11日质押于华泰证券。除上述情形外，本次收购涉及的金岭矿业股份不存在其他质押、冻结等权利，股权权属真实、合法、完整。 （以下无正文） 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 山东钢铁集团矿业有限公司（盖章） 法定代表人： 张相军 日期：2019年3月4日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 经办律师： 法定代表人或授权代表： 山东大地人律师事务所 2019年3月4日 （此页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页） 山东钢铁集团矿业有限公司（盖章） 法定代表人： 张相军 日期：2019年3月4日