山东金岭矿业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST金岭 股票代码：000655 信息披露义务人：山东金岭铁矿有限公司 住所：山东省淄博市张店区中埠镇 通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇 股份变动性质：减少（国有股权无偿划转） 签署日期：二�一九年三月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号――权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东金岭矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山东金岭矿业股份有限公司拥有权益的股份。 四、信息披露义务人在山东金岭矿业股份有限公司拥有权益的股份变动涉及的相关事项尚须中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免山东钢铁集团矿业有限公司要约收购义务后方可实施。 五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。 六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义……………………………………………………………4第二节信息披露义务人介绍…………………………………………5第三节权益变动目的…………………………………………………7第四节权益变动方式…………………………………………………8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况………………………12第六节其他重大事项…………………………………………………13第七节备查文件………………………………………………………15 第一节释义 除非另有说明，本报告的下列简称具有如下含义： 本报告、本报告书、本次 山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动 指 权益变动报告书 报告书 上市公司、金岭矿业 指山东金岭矿业股份有限公司 金岭铁矿、信息披露义务 指山东金岭铁矿有限公司 人、划出方 山钢矿业、划入方 指山东钢铁集团矿业有限公司 华泰证券 指华泰证券（上海）资产管理有限公司 山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山钢集团、山东钢铁集团指山东钢铁集团有限公司 本次权益变动、本次股权 金岭铁矿将持有的金岭矿业58.41%股份无 指 划转 偿划转给山钢矿业 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指深圳证券交易所 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 《格式准则》 指 式准则第15号-权益变动报告书》 A股、股 指人民币普通股 元、万元 指人民币元、万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 公司名称：山东金岭铁矿有限公司 统一社会信用代码：91370300164105191D 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1991年05月22日 法定代表人：戴汉强 注册资本：贰亿元整 住所：山东省淄博市张店区中埠镇 经营范围：铁矿开采；铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的加工、生产、销售；机械加工；矿山设备安装、维修；货物进出口；桶（瓶）装饮用水生产、销售；采矿、地质、选矿、设备管理维护、设备维修技术服务（含境外）；工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限：1991年05月22日至无固定期限 出资人：山东钢铁集团矿业有限公司 通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇 邮政编码：255081 联系方式：0533-3088000 二、信息披露义务人主要负责人员 截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人员基本情况如下： 是否取 长期 得其他 是否在 姓名 性别 职务 国籍 居住 国家或 其他公 地 地区的 司任职 居留权 党委书记、 戴汉强 男 执行董事、 中国 淄博 否 是 总经理 张作金 男 监事 中国 济南 否 是 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的 信息披露义务人在本次权益变动前直接持有金岭矿业347,740,145股股份，占金岭矿业总股本的58.41%，为金岭矿业控股股东。 本次权益变动是信息披露义务人的间接控股股东山钢集团对所控制企业的内部股权调整，进一步压缩管理层级，以便更好的理顺产权关系，提高管理效率。本次权益变动后，山钢矿业将成为金岭矿业的控股股东，山钢矿业将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。 信息披露义务人在本次权益变动后将不再持有金岭矿业的任何股份。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增加金岭矿业权益的计划。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 本次划转前，信息披露义务人持有金岭矿业347,740,145股股份，占金岭矿业总股本的58.41%。本次股份划转完成之后，信息披露义务人将不再持有金岭矿业的股份，山钢矿业将持有金岭矿业347,740,145股股份，占总股本的58.41%，成为金岭矿业的控股股东，山东省国资委仍为金岭矿业的实际控制人。 二、本次权益变动方式 本次权益变动的方式：国有股份无偿划转 山钢矿业与金岭铁矿于2019年3月4日在山东省济南市签署了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿划转协议》，协议主要内容如下： 1.甲方（划入方）：山钢矿业 2.乙方（划出方）：金岭铁矿 3.协议签订日期：2019年3月4日 4.交易标的 截至本协议签署之日，乙方持有金岭矿业股份58.41%的股份，共计347,740,145股，其中173,870,100股于2018年5月11日质押于华泰证券，占乙方总股本的50%。除上述情形外，乙方所持金岭矿业股份未设置其他质押、冻结等权利。 5.股份划转数额及划转基准日 （1）双方在此确认，乙方将其持有的58.41%国有股份无偿转让 给甲方。本次股份转让为无偿转让，甲方无需为上述转让股份向乙方支付任何对价。 （2）双方在此确认，本次股份划转的划转基准日为2018年12月31日。交割资产状况以大信会计师事务所(特殊普通合伙)对金岭矿业出具的2018年年度审计报告为准。 （3）标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由甲方相应享有或承担。 6.协议的成立、生效 （1）本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签章后成立。 （2）本协议须经中国证券监督管理委员会对本次无偿划转事项无异议并同意豁免甲方履行要约收购义务的前提下生效。 三、本次股份划转的授权和批准情况 1.2018年10月19日山东钢铁集团有限公司第四届董事会第八次会议通过《关于将金岭铁矿持有金岭矿业全部股权无偿划转给山钢矿业的议案》的决议； 2.2018年12月28日山东钢铁集团有限公司下发《关于山东金岭铁矿有限公司将其持有的山东金岭矿业股份有限公司全部股权无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司的批复》（山钢资字2018年第63号）； 3.2019年1月8日，金岭矿业在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东筹划国有股权无偿 划转的提示性公告》； 4.2019年1月15日，山东金岭铁矿有限公司执行董事决定【2019】1号，同意将金岭铁矿持有的金岭矿业58.41%股权无偿划转至山钢矿业； 5.2019年3月4日，山钢矿业与金岭铁矿签署了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿划转协议》。 本次股权划转尚须中国证监会对本次股权划转无异议并同意豁免山钢矿业要约收购义务后方可实施。 四、信息披露义务人在金岭矿业中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明 信息披露义务人持有金岭矿业347,740,145股股份，占金岭矿业总股本的58.41%，其中173,870,100股股份于2018年5月11日质押于华泰证券，占信息披露义务人总股本的50%。除上述情形外，信息披露义务人所持金岭矿业股份未设置其他质押、冻结等权利。 五、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 金岭铁矿在本次股权划转完成后将失去对金岭矿业的控制权，但金岭矿业实际控制人仍为山东省国资委，股份性质仍为国有法人股。在本次控制权划转前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解： 受让人名称：山东钢铁集团矿业有限公司 统一社会信用代码：913700006792375562 受让人公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2008年09月02日 法定代表人：张相军 注册资本：壹拾伍亿元整 住所：济南市高新技术开发区颖秀路1508号 经营范围：铁矿石、煤炭、有色金属、石灰石、白云石、蛇纹石、冶金辅料矿山的投资（均不得进行开采），矿产品及矿物制品（不含煤炭）、铁合金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 出资人：山东钢铁集团有限公司 山钢矿业是山东省国资委控制的国有企业，作为受让人的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。 六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 金岭铁矿及其关联方不存在未清偿对金岭矿业的负债、未解除金岭矿业为其负债提供的担保等情况。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在买卖金岭矿业股份的行为。 第六节其他重大事项 除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：山东金岭铁矿有限公司 法定代表人：戴汉强 日期：2019年3月4日 第七节备查文件 1.金岭铁矿营业执照 2.金岭铁矿董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件 3.金岭铁矿执行董事决定【2019】1号 4.金岭铁矿与山钢矿业签署的《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿划转协议》 附表一 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 山东金岭矿业股份有限公司 上市公司所在地 山东省淄博市张店区中埠镇 股票简称 *ST金岭 股票代码 000655 信息披露义务人名称 山东金岭铁矿有限公司 信息披露义务人 山东省淄博市张店区中埠镇 注册地 拥有权益的股份数量 增加□减少√不变，但持 有无一致行动人 有 □ 无√ 变化 股人发生变化□ 信息披露义务人是否 信息披露义务人 为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √ 东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 选） 的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披露 股票种类：A股无限售流通股 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 持股数量：347,740,145股 行股份比例 持股比例：58.41% 本次权益变动后，信息 股票种类：A股无限售流通股 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 变动数量：347,740,145股 例 变动比例：58.41% 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 是 □ 否√ 续增持 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 是 □ 否√ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 是 □ 否√ 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 是 □ 否 √ 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 （如是，请注明具体情况） 公司利益的其他情形 本次权益变动是否需 是 √ 否□ 取得批准 是否已得到批准 是 □否√ 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否” 的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务 人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送 权益变动报告书。 信息披露义务人：山东金岭铁矿有限公司 法定代表人：戴汉强 日期： 2019年3月4日 （本页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：山东金岭铁矿有限公司 法定代表人：戴汉强 日期：2019年3月4日