舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”“舒泰神”）于2016年06月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，决定使用超募资金10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目。 为提高超募资金的使用效率，考虑到项目实施过程中市场环境的变化和实际实施进展的调整，公司于2019年03月03日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度。本议案尚须提交2018年度股东大会审议通过后方可实施，现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕445号）核准，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）于2011年04月11日采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1670万股，每股面值1.00元，每股发行价格为每股52.50元，募集资金共计人民币87,675万元，扣除承销保荐费用4,045.375万元，实际募集资金为83,629.625万元。上述资金到位情况业经南京 报告。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元，超募资金额为61,031.285万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、公司超募资金使用情况 1、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3,000.00万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。（增资事项已经于当年完成。） 2、2012年03月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金2,000.00万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事项已经于当年完成。） 3、2012年09月03日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,500.00万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。（2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登记。2012年09月，公司使用超募资金支付2,000.00万元首期股权收购款。（截至2014年底“注射用凝血因子X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00万元保证金。公司分别于2017年6月、2017年10月、2017年12月、2018年1月收到北京四环科宝制药有限公司退还的保证金合计1,000.00万元。） 4、2015年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。（2015年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2018年12月31日，公司已使用超募资 5、2016年6月20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备67台（套）。（截至2018年12月31日，公司已使用超募资金1,702.86万元。） 6、2017年6月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金15,000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。（截至2018年12月31日，公司已使用超募资金3,381.18万元。） 7、2017年08月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，同意使用部分超募资金7,000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。（2017年09月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至2018年12月31日，公司已使用超募资金支付5,400.00万元收购款。） 8、2018年02月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金10,000.00万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。（截至2018年12月31日，公司已使用超募资金支付2,400.00万元投资款） 9、2018年06月08日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资美国全资子公司StaidsonBioPharmaInc.的议案》，同意使用部分超募资金500万美元对美国全资子公司StaidsonBioPharmaInc.进行增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司100%股权，总投资额增加至1,000.00万美元。（截至2018年12月31日，公司已使用超募资金支付500万美元，按照增资时即期汇率折合人民币3,443.900万元。 三、本次终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的有关情况 （一）募投项目的基本情况 为进一步提高舒泰神主要产品的产能规模、产品的制造和质量控制水平，增强产品在同类产品中的竞争力，公司于2016年6月20日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，公司拟使用超募资金10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备67台（套）。生产车间建成后，公司将尽快申请通过国家食品药品监督管理局的GMP认证，届时公司将具备苏肽生年产2,300万瓶，舒泰清年产3,000万盒的产能规模。 拟扩建的冻干粉针剂生产车间和固体制剂生产车间项目总预算为10,000.00万元，公司计划使用部分超募资金10,000.00万元进行投资，其中具体使用用途如下： 单位：万元 冻干粉针剂生产车间 固体制剂生产车间 工艺设备投入 3,300.00 3,500.00 工程建设投入 2,000.00 850.00 其他 350.00 合计 10,000.00 其中工艺设备方面，包括冻干粉针剂生产车间洗烘灌联动生产线1条、冻干机3台、固体制剂生产车间粉剂联动生产线2条等，合计投资6,800.00万元。工程建设方面，包括纯化水、压缩空气、真空站、净化通风、空调机组、工业蒸汽等，合计投资2,850.00万元。其他工程设计、环评监测等投资350.00万元。 项目实施的进度为： 主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设 冻干粉 2016.06～2016.09 计、车间设计确认 针剂生 2016.10～2016.12 主要设备采购、净化施工建设单位确定 2018.01～2018.04 设备调试 主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设 2016.06～2016.09 计、车间设计确认 固体制 剂生产 2016.10～2016.12 主要设备采购、净化施工建设单位确定 车间 2017.01～2017.06 净化装修施工 2017.07～2017.09 设备调试 预期完成冻干粉针剂生产车间和固体制剂生产车间的扩建，申请GMP认证的时间分别为2018年第四季度和2018年第一季度。 截至2018年12月31日，公司已使用超募资金投资支付扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目款1,702.86万元。 （二）本次终止冻干粉针剂生产车间项目的有关情况 1、关于终止冻干粉针剂生产车间项目的原因说明 在本项目的可行性研究阶段，考虑到公司产品苏肽生自产品上市以来，销售情况良好，2013年至2015年，苏肽生销量增速分别为16.18%、20.13%和16.39%；持续增长的市场需求表明，预计到2018年，现有苏肽生的产能规模已不能满足产品的市场需求，因此需要扩建新的生产车间，满足产品的市场需求。公司拟通过实施上述项目提升公司主要产品产能，进一步稳定市场竞争优势，提升公司的市场竞争力。 但是，在募投项目实施过程中，医药行业的外部环境发生了诸多变化，公司主要产品苏肽生对产能规模的要求不再迫切，项目投产预计效益不能达到预期。为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止对冻干粉针剂生产车间项目的后续投资，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专户管理。 2、尚未使用的超募资金的使用安排 截至2018年12月31日，冻干粉针剂生产车间项目实际使用超募资金0万元。公司决定将剩余超募资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。 本次终止冻干粉针剂生产车间项目是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司主要产品苏肽生的生产和销售，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 （三）本次调整固体制剂生产车间项目投资总额和实施进度的有关情况 1、项目调整的原因说明 在固体制剂生产车间项目实施过程中，由于设备选型等情况的调整和设计规划内容的进一步细化，预计本项目的实际实施完成后发生的总金额较预算总额会有下降；同时受环保等政策及规划调整的影响，考虑到舒泰清的生产车间有大型设备需要进行采购、安装、调试运行等，水气电等配套公用设施设备也要根据产能情况进行扩容，生产车间建成后，还需要准备材料通过国家GMP认证，项目实施的进度也相应顺延。 2、调整后项目的有关情况 本次项目调整后，冻干粉针剂生产车间和固体制剂生产车间项目调整为固体制剂生产车间单个项目，固体制剂生产车间项目的投资总额由4,500.00万元调整为2,800.00万元，具体使用用途调整前后的对比如下： 单位：万元 固体制剂生产车间 调整前 调整后 工艺设备投入 3,500.00 1,957.00 工程建设投入 850.00 790.00 其他 150.00 53.00 合计 4,500.00 2,800.00 本次项目调整后，固体制剂生产车间项目实施的进度为： 主要设备选型、车间平面布局设计、施工图纸设计、车间 2016.06～2017.02 设计确认 2017.03～2017.11 主要设备采购、净化施工建设单位确定 2017.12～2018.12 净化装修施工 2019.01～2019.04 设备调试 预期完成固体制剂生产车间的扩建，申请GMP认证的时间为2019年第三季度。 3、项目调整对公司生产经营的影响及结余超募资金的使用安排 本次调整固体制剂生产车间项目投资总额和实施进度是公司根据募投项目 的实际情况做出的决策，不会影响公司的生产和经营，目前公司舒泰清的产能规模满足销售的需求，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时调整本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。调整该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 截至2018年12月31日，固体制剂生产车间项目实际使用超募资金1,702.86万元。公司决定将项目实施完毕后结余的部分超募资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外投资需要在履行审批程序后作出安排。 四、监事会意见： 经审议，公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。同意公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额 和实施进度事项。 五、独立董事独立意见 经核查，公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号―创业板信息披露业务备忘录第1号――超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 综上，同意公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事项。 六、保荐机构的核查意见 德邦证券经核查后认为： 1、公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事项已经由公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序（尚需提交股东大会审议），符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求； 2、公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构对公司本次终止冻干粉针剂生产车间项目及调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施进度事宜无异议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、公司第四届监事会第四次会议决议； 3、公司独立董事关于相关事项的独立意见； 4、德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况等相关事项的核查意见。 特此公告 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 董事会 2019年03月04日