佳沃农业开发股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-019 佳沃农业开发股份有限公司 关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）拟为佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）提供不超过22亿元人民币的借款。佳沃集团系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，佳沃集团为公司提供借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。 2019年3月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》。由于该议案涉及关联交易，关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对该项议案回避表决，实际参与表决的非关联董事均投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。在公司董事会审议该议案时，独立董事对该项议案发表了事前认可及独立意见。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、名称：佳沃集团有限公司 2、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727 3、企业性质：其他有限责任公司 4、法定代表人：陈绍鹏 5、注册资本：500,000.00万人民币 6、统一社会信用代码：911101085960368637 7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询； 设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植 佳沃农业开发股份有限公司 花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设 备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服 务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要股东：联想控股股份有限公司 9、财务数据： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2018年9月30日 资产总计 964,704.11 1,403,406.87 负债合计 410,123.48 529,974.34 所有者权益合计 554,580.62 873,432.53 项目 2017年1-12月 2018年1-9月 营业收入 496,233.30 947,527.88 净利润 31,207.37 43,674.17 注：2017年度数据已经审计，2018年1-9月数据未经审计。 （二）佳沃集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚须提交股东大会批准。 三、借款协议的主要情况 1、协议双方 借款人：佳沃农业开发股份有限公司 贷款人：佳沃集团有限公司 2、借款金额 佳沃集团拟为公司提供不超过22亿元人民币借款。 3、借款期限 本次借款的期限为自实际放款日起36个月。 4、借款利率 本次借款利息按年利率4.75%计算且不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。 5、借款用途 佳沃农业开发股份有限公司 （1）借款人自身和下属公司的对外投资、并购等； （2）补充流动资金； （3）经贷款人认可的其他用途。 6、借款的偿还 除双方另有约定外，借款人应在借款到期日前（含借款到期日）全额归还贷款人本金及利息，利息应在借款期限届满之日一次性付清。 7、协议的生效 自双方内部有权决策机构审议通过并经双方盖章及双方法定代表人或授权代表签字后起生效。 四、交易目的和对公司的影响 本公司因战略发展、并购及营运资金周转等需要，因此向佳沃集团借款。本次关联交易有助于降低公司的融资成本，符合公开、公平、公正原则，不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2019年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及其下属公司发生销售产品相关的日常关联交易，交易总金额133.85万元（交易类型及金额均包含在年度日常关联交易预计额度内）；从佳沃集团有限公司新增借款1亿元（该借款额度已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过）。 六、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： 1、事前认可意见 控股股东佳沃集团为佳沃股份提供本次借款，是为了满足佳沃股份战略发展、并购及营运资金周转等需要。本次关联交易可降低公司融资成本，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形，同意将 佳沃农业开发股份有限公司 《关于控股股东为公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议，关联董事需要回避表决。 2、独立意见 控股股东佳沃集团为佳沃股份提供本次借款，是为了满足佳沃股份战略发展、并购及营运资金周转等需要。本次关联交易可降低公司融资成本，符合公开、公平、公正原则，未违反国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 将该项事项尚需提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 佳沃农业开发股份有限公司 董 事会 2019年3月4日