佳沃农业开发股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-022 佳沃农业开发股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 2019年3月4日，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃股份”）召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就佳沃集团有限公司以下简称（“佳沃集团”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与佳沃集团签署附条件生效的《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》（以下简称“本协议”）。 一、本协议主要内容 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份A股股票交易均价的90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份A股股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量；定价基准日前一个交易日A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）。 本次非公开发行的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。 如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。 佳沃农业开发股份有限公司 （二）发行数量 本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的20%，即不超过2,680.00万股（含2,680.00万股）,以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。 （三）股份锁定期 佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及佳沃股份的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。 （四）支付方式 佳沃集团同意，在本协议第3.1条规定的先决条件全部获得满足的前提下，佳沃集团应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知佳沃集团。 佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的认购款进行验资。 （五）滚存未分配利润 双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 （六）违约责任 1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 佳沃农业开发股份有限公司 2、本协议生效后，佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向佳沃股份支付认购款0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付行为给佳沃股份造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。 3、本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购的，或在佳沃股份发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，佳沃股份有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于佳沃股份发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，佳沃集团除应向佳沃股份支付迟延付款滞纳金外，还应向佳沃股份支付相当于本协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿佳沃股份因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于佳沃股份为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。 4、本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。 （七）协议生效的条件及时间 本次非公开发行应以下述先决条件为前提： 1、佳沃股份内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了佳沃股份董事会、股东大会的有效批准。 2、本次重大资产购买取得国家发改委的备案。 3、本次重大资产购买取得商委主管部门的备案。 4、本次重大资产购买办理完成境外直接投资的外汇登记。 5、本次重大资产购买取得相关国家的反垄断审查通过。 6、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。 7、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。 二、备查文件 1、公司第三届董事会第八次会议决议； 2、《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》。 佳沃农业开发股份有限公司 特此公告。 佳沃农业开发股份有限公司 董 事会 2019年3月4日