证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2019-019号 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于注销期权和回购注销限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，董事会同意回购注销《2016年限制性股票激励计划》《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的部分限制性股票、注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的部分股票期权。具体事项如下： 一、股权激励计划已履行的程序概述 （一）2016年限制性股票激励计划 1、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 2、2016年10月14日，公司召开了2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。 3、2016年10月27日，公司分别召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第三十次会议，董事会审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年10月27日为授予日，向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。监事会就激励对象名单进行了核实。 4、在本次限制性股票授予过程中，55名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票合计59.15万股，公司实际向576名激励对象授予721.95万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了576 名激励对象721.95万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2016年12月12日。 5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2016年度权益分派，2016年限制性股票回购价格由20.01元/股调整为9.9452元/股；因50名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计1,112,979股。 2018年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。 6、2018年4月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计509人，可解除限售的限制性股票数量为3,836,912股；2018年4月18日，2016年限制性股票激励计划第一个限售期对应股份3,836,912股解除限售上市流通。 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2016年限制性股票激励计划中15名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计495,988股、2名2016年度个人业绩考核不合格激励对象2016年度对应的额度合计12,000股。 2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。 7、2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，限制性股票回购价格由9.9452元/股调整为9.885元/股。同时，因36名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计589,389股。 8、2018年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2016年限制性股票激励计划》15名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计280,697股。 2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。 9、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意 因《2016年限制性股票激励计划》8名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计128,795股。 截止目前，公司尚未完成上述限制性股票的注销。 （二）2017年股票期权与限制性股票激励计划 1、2017年8月17日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。 2、2017年9月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定2017年股票期权与限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜等。 3、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，以2017年9月11日作为本次激励计划的授予日，向339名激励对象授予815.26万份股票期权，向317名激励对象授予752.20万股限制性股票。同日，召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于核查2017年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 4、在本次股票期权和限制性股票授予登记过程中，有6名激励对象离职，不再具备激励对象资格；23名激励对象因个人原因放弃认购股票期权/限制性股票。合计减少激励对象29名，放弃和失效的股票期权和限制性股票分别为39.3万份、27.3万股。因此，公司实际向316名激励对象授予775.96万份股票期权，向303名激励对象授予724.9万股限制性股票。 公司已完成向316名激励对象授予775.96万份股票期权、向303名激励对象授予724.9万股限制性股票的登记工作，限制性股票的上市日期为2017年11月1日。 5、2017年12月18日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因4 名激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解锁全部限制性股票合计86,000股。 2018年4月9日，公司完成上述限制性股票的注销。 6、2018年4月9日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因2名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计23,000股。 2018年7月2日，公司完成上述限制性股票的注销。 7、2018年8月24日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2017年度权益分派，股票期权行权价格由9.99元/股调整为9.93元/股，限制性股票回购价格由5.00元/股调整为4.94元/股。同时，因18名限制性股票激励对象离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计307,000股。 8、2018年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》4名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计62,000股。 2018年12月26日，公司完成上述限制性股票的注销。 9、2019年1月8日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》2名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计54,000股。 截止目前，公司尚未完成上述限制性股票的注销。 二、限制性股票回购注销/期权注销原因、基本情况 （一）限制性股票回购注销原因、基本情况 1、2016年限制性股票激励计划 （1）激励对象离职：根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员而 离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。” 因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有6人已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计127,397股，回购价格为9.885元/股，回购款合计1,259,319.36元。 （2）激励对象个人业绩考核不合格：根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”第二条第四款之“个人层面业绩考核要求”规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。” 因35名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司回购注销其第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股，回购价格为9.885元/股，回购款合计2,722,269.72元。 2、2017年股票期权与限制性股票激励计划 （1）激励对象离职：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。” 因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4人已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,000股，回购价格为4.94元/股，回购款合计335,920.00元。 （2）激励对象个人业绩考核不合格：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》第五章“第五章激励计划的具体内容-限制性股票的授予及解除限售条件”之“个人层面绩效考核要求”规定：“若激励对象上一年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销。” 因24名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司回购注销其第一个限售期对应的限制性股票合计144,300股，回购价格为4.94元/股，回购款合计712,842.00元。 综上所述，本次拟回购注销限制性股票明细如下表所示 激励计划 激励对象 回购数量 回购价格 回购款合计 回购注销原 人次 （股） （元/股） （元） 因 2016年限制性股票 6 127,397 9.885 1,259,319.36 离职 激励计划 35 275,394 9.885 2,722,269.72 2017年度考 核不合格 2017年股票期权与 4 68,000 4.94 335,920.00 离职 限制性股票激励计 2017年度考 划 24 144,300 4.94 712,842.00 核不合格 合计 69 615,091 ------ 5,030,351.08 ------ （二）股票期权注销原因及基本情况 1、激励对象离职：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。” 因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象66人已离职，不具备本次股票期权激励计划激励对象资格，公司根据规定注销离职激励对象获授但尚未行权的期权合计1,658,000份。 2、激励对象个人业绩考核不合格：根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》“第五章激励计划的具体内容-股票期权激励对象获授与行权的条件”之“个人层面绩效考核要求”规定：“若激励对象上一年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。” 因42名股票期权激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司注销其第一个行权期对应的期权合计334,500份。 综上，公司需注销股票期权合计1,992,500份。 三、本次激励计划调整其他相关说明 1、本次股票期权/限制性股票的回购注销不影响公司《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的实施。 2、公司本次回购注销限制性股票合计615,091股，占回购注销前公司总股本的0.0769%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少615,091股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。 3、根据《上市公司股权激励管理办法》规定，《2016年限制性股票激励计划》、《2017年股票期权与限制性股票激励计划》回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。 四、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表 单位：股 股份性质 本次变动前 变动 本次变动后 数量 比例 减少 数量 比例 一、有限售条件流通股/ 85,175,311 10.65% 615,091 84,560,220 10.58% 非流通股 二、无限售条件流通股 714,498,830 89.35% 714,498,830 89.42% 三、股份总数 799,674,141 100.00% 615,091 799,059,050 100.00% 五、对公司业绩的影响 公司本次期权和限制性股票注销完成后，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。 六、独立董事意见 经核查，因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有6人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计127,397股；因35名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,000股；因24名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售期对应的限制性股票合计144,300股；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象66人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股 票期权合计1,658,000份；因42名股票期权激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计334,500份。 本次注销股票期权/回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，同意本次注销股票期权/回购注销限制性股票事项。 七、监事会核查意见 监事会对拟注销股票期权的数量、拟回购注销的限制性股票数量以及相关的激励对象名单进行了核实，认为：经核查，因《2016年限制性股票激励计划》激励对象中有6人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计127,397股；因35名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第二个限售期对应的限制性股票合计275,394股；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有4人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计68,000股；因24名激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售期对应的限制性股票合计144,300股；因《2017年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象66人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票期权合计1,658,000份；因42名股票期权激励对象在2017年度个人业绩考核不合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计334,500份。 本次注销股票期权/回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。 八、律师出具的法律意见 （一）关于2016年限制性股票激励计划 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁及回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次限制性股票的解锁已满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。本次限制性股票的回购符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等 相关法律法规以及《公司章程》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《上市公司股权激励管理办法》《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续，尚需就本次限制性股票的回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。 （二）关于2017年股票期权与限制性股票激励计划 截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权行权及限制性股票的解锁及本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次股票期权的行权及限制性股票的解锁相关条件已成就，本次股票期权的行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次股票期权及限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次股票期权行权及限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《上市公司股权激励管理办法》《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关登记手续。公司尚需就本次股票期权及限制性股票的注销及时履行信息披露义务。就本次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十一次会议决议 2、第三届监事会第十六次会议决议 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》 5、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解锁期解 锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票等事宜的法律意见书》 特此公告。 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 董事 会 2019年3月1日