证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-021 佳沃农业开发股份有限公司 关于控股股东全额认购公司本次非公开发行A股股票 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次非公开发行A股股票方案尚须获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、2019年3月4日，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃股份”）与佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署了《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》。 3、截至本公告发布日，佳沃集团持有佳沃股份29.90%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次非公开发行构成关联交易。 4、公司于2019年3月4日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。本次非公开发行A股股票涉及的重大关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 2019年3月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》及《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。根据上述议案，佳沃集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”），认购金额为不超过10亿元。佳沃集团本次认购的价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定确定。就上述事项，佳沃集团与公司签署了《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、名称：佳沃集团有限公司 2、住所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727 3、企业性质：其他有限责任公司 4、法定代表人：陈绍鹏 5、注册资本：500,000.00万人民币 6、统一社会信用代码：911101085960368637 7、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询； 设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植 花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设 备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服 务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、主要股东：联想控股股份有限公司 9、财务数据： 单位：万元 项目 2017年12月31日 2018年9月30日 资产总计 964,704.11 1,403,406.87 负债合计 410,123.48 529,974.34 所有者权益合计 554,580.62 873,432.53 项目 2017年1-12月 2018年1-9月 营业收入 496,233.30 947,527.88 净利润 31,207.37 43,674.17 注：2017年度数据已经审计，2018年1-9月数据未经审计。 （二）佳沃集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见，尚须提交股东大会批准。 三、关联交易标的 本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易定价依据 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日佳沃股份A股股票交易均价的90%或定价基准日前一个交易日佳沃股份A股股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量；定价基准日前一个交易日A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）。 本次非公开发行的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。 如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。 五、关联交易合同的主要内容 《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃农业开发股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2019-【】）。 六、交易目的和对公司的影响 本次非公开发行股票募集资金使用用途紧紧围绕上市公司目前的主营业务及公司战略部署展开，本次募集资金投资项目为全面要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司AustralisSeafoodsS.A.至少约95.26%，至多100%的已发行股份（以下简称“本次收购”）。 （一）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前，上市公司总股本为134,000,000股，佳沃集团持有公司40,065,919股，持股比例为29.90%，佳沃集团为公司的控股股东，联想控股为公司的实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,680万股（含2,680万股）。佳沃集团出资现金不超过10亿元认购本次非公开发行的全部股份。 本次发行结束后，佳沃集团持有上市公司的股份比例将上升，仍为上市公司的控股股东，联想控股仍为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化 截至本公告公布之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）本次非公开发行对公司财务状况的影响 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过10亿元，募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付公司重大资产重组部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。 （四）本次非公开发行对公司盈利能力的影响 AustralisSeafoodsS.A.具有较强的盈利能力，2016年度、2017年度及2018年前三季度，标的公司营业收入分别为347.56百万美元、399.44百万美元及253.73百万美元，实现净利润分别为40.29百万美元、73.38百万美元和30.19百万美元。 本次收购完成后，公司将对标的公司的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与标的公司在渠道、市场、养殖、处理及供应链技术等方面深度融合，预计将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。 （五）本次非公开发行对公司现金流量的影响 使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。 本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显著增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。 佳沃集团作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明控股股东对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景抱有高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不新增同业竞争，关联交易公开、公平、公正，符合公司及全体股东的利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2019年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及其下属公司发生销售产品相关的日常关联交易，交易总金额133.85万元（交易类型及金额均包含在年度日常关联交易预计额度内）；从佳沃集团有限公司新增借款1亿元（该借款额度已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过）。 八、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： 1、事前认可意见 佳沃集团有限公司拟与公司签署《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 同意将关于公司2019年度非公开发行A股股票暨关联交易事项的相关议案提交公司第三届董事会第八次会议审议，关联董事需要回避表决。 2、独立意见 公司事前就本次非公开发行A股股票的方案及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易方 案的认可。佳沃集团有限公司参与公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 同意本次非公开发行整体安排并同意董事会将与本次非公开发行相关的议案提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第八次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 4、《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之股份认购协议》。 特此公告。 佳沃农业开发股份有限公司 董 事会 2019年3月4日