吉林省金冠电气股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司： 吉林省金冠电气股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 金冠股份 股票代码： 300510 信息披露义务人： 郭长兴 住所/通讯地址： 长春市绿园区创业大街10号 股份变动性质： 股份减少（协议转让） 签署日期：2019年3月4日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林省金冠电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林省金冠电气股份有限公司持有、控制权益的股份。 三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 四、信息披露义务人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目录 第一节 释义.................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍........................................................................................ 5 一、信息披露义务人基本情况...............................................................................5 二、信息披露义务人履行职责的情况...................................................................5 三、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5% 的情况....................................................................................................................5 第三节 权益变动情况及目的........................................................................................ 5 一、本次权益变动的目的.......................................................................................5 二、未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划................5 三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间 ............................................5 （一）已履行的程序...............................................................................................6 （二）尚需履行的程序...........................................................................................6 第四节 权益变动方式.................................................................................................... 6 一、本次权益变动前后持股数量及比例...............................................................6 二、本次权益变动方式...........................................................................................6 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况....................................6 四、本次权益变动涉及协议的主要内容...............................................................6 （一）《股份转让协议》.......................................................................................6 五、本次权益不违反股份限售的说明...................................................................9 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.................................................. 10 第六节 其他重大事项.................................................................................................. 11 第七节 备查文件.......................................................................................................... 12 信息披露义务人声明....................................................................................................... 13附表 14 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 《吉林省金冠电气股份有限公司简式权益变动报告书》 信息披露义务人 指 郭长兴 古都资管 指 洛阳古都资产管理有限公司 金冠股份、上市公司、指 吉林省金冠电气股份有限公司 公司 本次权益变动、本次股指 信息披露义务人通过协议转让减持上市公司1.43%股份的行为份转让、本次交易 郭长兴、徐海涛、南京能策投资管理有限公司、庄展诺、李从 股份转让方 指 文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选2号私募投资基金 、景欣定增精选3号私募投资基金共计8名金冠股份的股东 表决权委托方 指 张汉鸿、南京能策投资管理有限公司、李双全 能策投资 指 南京能策投资管理有限公司 钧犀实业 指 上海钧犀实业有限公司 景欣2号 指 景欣定增精选2号私募投资基金 景欣3号 指 景欣定增精选3号私募投资基金 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益 变动报告书》 《公司章程》 指 《吉林省金冠电气股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 郭长兴：中国国籍，男，无境外永久居留权，通讯地址为长春市绿园区创业大街10号，身份证号码为22010519********3。 郭长兴最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 二、信息披露义务人履行职责的情况 郭长兴现任上市公司副董事长、董事、副总经理，代为履行董事长、总经理和法定代表人职责。 郭长兴不存在执行上市公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情况。 郭长兴最近3年内不存在证券市场不良诚信记录的情形。 三、信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第三节权益变动情况及目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动主要是因个人资金需求。 二、未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划。 三、本次权益变动决定履行的相关程序及具体时间 （一）已履行的程序 2019年2月27日，古都资管与能策投资、郭长兴、徐海涛、庄展诺、李从文、钧犀实业、景欣2号、景欣3号签署《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》。 （二）尚需履行的程序 本次权益变动尚需取得河南省国有资产监督管理部门的审批。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后持股数量及比例 本次权益变动前，郭长兴持有上市公司股份29,988,000股，占上市公司总股本比例为5.72%。本次权益变动后，郭长兴持有上市公司股份22,491,000股，占上市公司总股本比例为4.29%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。郭长兴通过协议转让将7,497,000股上市公司股份转让给古都资管。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，郭长兴持有上市公司股份29,988,000股，其中19,644,000股处于质押状态。 本次权益变动拟转让的7,497,000股上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 四、本次权益变动涉及协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 甲方：洛阳古都资产管理有限公司 统一社会信用代码：91410302MA40J6P2X0 法定代表人：谢灵江 注册地址：洛阳市老城区定鼎广场一号楼7楼 乙方（以下乙方一至乙方八合称为“乙方”或单称为“乙方各方”） 乙方一：郭长兴 身份证号：22010519*********3 乙方二：徐海涛 身份证号：22012519*********8 乙方三：南京能策投资管理有限公司 统一社会信用代码：91320113686730381F 法定代表人：孙金良 注册地址：南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号02幢 乙方四：庄展诺 身份证号：44030719*********1 乙方五：李从文 身份证号：42232619*********3 乙方六：上海钧犀实业有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JY124X5 法定代表人：张斌 注册地址：上海市崇明区庙镇宏海公路98号8571室(上海庙镇经济开发区) 乙方七：景欣定增精选2号私募投资基金（基金编号：SN7658；基金管理人：诺远资产管理有限公司） 乙方八：景欣定增精选3号私募投资基金（基金编号：SN9232；基金管理人：诺远资产管理有限公司） （在本协议中，乙方一至乙方八合称“乙方”；甲方、乙方单独称为“一方”，合称“各方”） 1、本次交易 1.1甲方同意受让乙方各方持有的上市公司55,608,879股人民币普通股股份，约占上市公司总股份的10.6032%，具体乙方各方转让的上市公司股份数量及占目前股本比例（比例四舍五入）如下： 转让方 转让数量（股） 转让占总股本比例 乙方一 7,497,000 1.4295% 乙方二 1,323,000 0.2523% 乙方三 20,978,096 4.0000% 乙方四 13,111,310 2.5000% 乙方五 3,942,017 0.7516% 乙方六 1,783,714 0.3401% 乙方七 3,489,874 0.6654% 乙方八 3,483,868 0.6643% 合计 55,608,879 10.6032% 本协议签署后（i）如遇上市公司分红送股、转增等除权情形的，上述乙方各方向甲方转让的股份的数量及比例调整为上市公司股本经除权调整完成后、乙方各方转让的上市公司股份的数量及比例；（ii）如遇上市公司新增股份发行、回购等导致乙方持股比例被动变更情形的，在不涉及上述表格中乙方各方拟转让予甲方的标的股份数量变更的情况下，上述乙方各方向甲方转让的股份的比例应调整为上市公司变更完成后、乙方各方转让的上市公司股份的比例。 1.2根据法律法规及证券监管规定，本次交易的每股转让价格为2019年1月份22个交易日的加权平均价乘以120%，即：每股转让价格=[2019年1月份22个交易日总成交金额]/[2019年1月份22个交易日总成交股份数]*120%即人民币11.27元，如在标的股份交割过户前应当根据法律法规进行除权除息调整的，标的股份的每股转让价格及数量应相应调整。 2、本协议生效的先决条件 2.1本协议的生效以以下条件全部满足为前提： 2.1.1徐海江、郭长兴、张汉鸿、孙金良、能策投资、徐海涛及上述主体的关联方，对其所持上市公司股份的表决权进行放弃或者委托给甲方，承诺不实施一致行动，以符合本次交易要求，满足甲方实现本次控制权收购目的； 2.1.2甲方委托专业机构完成对上市公司、乙方、上市公司控股股东及标的股份尽职调查，出具符合甲方本次交易目的的尽职调查报告；上市公司及其子公司、上市公司控股股东、乙方各方向甲方委托的专业机构提供的尽调资料能够准确、全面 反映上市公司及其子公司的财务真实性、治理规范性以及未来发展预期。专业机构出具的尽调报告能够真实、完整地披露上市公司及其子公司的经营性风险，能够获得甲方满意，满足本次收购的交易目的； 2.1.3本次交易价格和交易流程符合河南省国有资产监督管理部门、证券监督管理部门和证券交易所的相关规定； 2.1.4非经甲方同意或为本协议交易目的实现之必要，乙方各方未与除甲方之外的任何第三方签订股权转让协议等类似协议或法律文件； 2.1.5不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止、本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经甲方决策后无法接受或接受将导致甲方遭受重大损失； 2.1.6本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序； 2.1.7本协议乙方各方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由乙方各方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行； 2.1.8标的股份、上市公司控股股东、上市公司及其子公司未发生重大资产处置、重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况； 2.1.9本次交易获得甲方所属河南省国有资产监督管理部门、相关有权部门的审批通过。 五、本次权益变动不违反股份限售的说明 截至本报告书签署日，郭长兴持有上市公司股份29,988,000股，本次拟转让7,497,000股，占其持有上市公司股份的比例为25.00%，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。 第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖金冠股份股票的情况。 第六节其他重大事项 一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 （一）信息披露义务人的身份证复印件； （二）《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》。本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。 信息披露义务人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 郭长兴 日期： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 吉林省金冠电气股份有限上市公司所 吉林省长春市双阳经济开 称 公司 在地 发区延寿路4号 股票简称 金冠股份 股票代码 300510 信息披露义 信息披露义 长春市绿园区创业大街10 务人名称 郭长兴 务人联系地 号 址 拥有权益的 增加□减少■不变，但持 有无一致行 有□无■ 股份数量变 股人发生变化□ 动人 化 信息披露义 信息披露义 务人是否为 是□否■ 务人是否为 是□否■ 上市公司第 上市公司实 一大股东 际控制人 权益变动方 通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 式（可多 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执 选） 行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义 务人披露前 股票种类：人民币普通股 拥有权益的 股份数量及 持股数量：29,988,000 占上市公司 已发行股份 持股比例：5.72% 比例 本次权益变 动后，信息 股票种类：人民币普通股 披露义务人 拥有权益的 持股数量：22,491,000 股份数量及 变动比例 -持股比例：4.29% 信息披露义 务人是否拟 于未来12个 是□否■ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前6 个月是否在 是□否■ 二级市场买 卖该上市公 司股票 （以下无正文） （本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 郭长兴________________ 日期： 年 月 日