证券代码：002758 证券简称：华通医药 公告编号：2016-058号 浙江华通医药股份有限公司 2016年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情形； 2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形； 3、本次股东大会审议的议案中，影响中小投资者利益的议案（议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、12、13）对中小投资者的表决进行了单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2016年9月6日（星期二）下午14:00； （2）网络投票时间：2016年9月5日15:00至2016年9月6日15:00；其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年9月6日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年9月5日15:00至2016年9月6日15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：绍兴市柯桥区轻纺城大道1605号公司会议室。 3、会议召集人：公司董事会。 4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 5、会议主持人：董事长钱木水先生。 6、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）22名，代表有表决权的股份为72,927,980股，占公司有表决权股份总数的52.0914%。其中： 1、现场会议出席情况 出席本次现场会议的股东及股东代表18名，代表有表决权的股份72,906,300股，占公司有表决权股份总数的52.0759%； 2、网络投票情况 通过网络投票方式参与本次会议表决的股东4名，代表有表决权的股份21,680股，占公司有表决权股份总数的0.0155%； 3、参加投票的中小投资者情况 本次股东大会参加投票的中小投资者及股东代表共15名，代表有表决权的股份8,544,230股，占公司有表决权股份总数的6.1030%。 公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议，上海市广发律师事务所李伟一律师、施敏律师列席并见证了本次会议。 二、议案审议和表决情况 本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，具体表决情况如下： 1、审议通过《关于浙江华通医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果：同意72,913,880股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9807%；反对14,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2、逐项审议通过《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票方案的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 （1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （2）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内实施。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （3）发行数量 本次发行股份的数量不超过24,048,094股（含24,048,094股）。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （4）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为曹国熊、陈宝芳、吴一晖、陈焕及浙江华通医药股份有限公司2016年度员工持股计划，合计5名发行对象，其中各方认购股数及认购方式如下： 认购金额 序号 认购主体 认购数量（股） 认购方式 （万元） 1 曹国熊 8,016,032 20,000 现金 2 陈宝芳 4,008,016 10,000 现金 3 吴一晖 3,206,412 8,000 现金 4 陈焕 1,603,206 4,000 现金 浙江华通医药股份有限 5 公司2016年度员工持股 7,214,428 18,000 现金 计划 合计 2,404,8094 60,000 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （5）发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即24.95元/股。若本次非公开发行的认购价格因监管政策变化或要求予以调整的，则本次非公开发行的认购价格届时将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （6）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下： 项目投资总额 募集资金拟投入 序号 项目名称 （万元） 金额（万元） 1 年产1000吨中药配方颗粒生产线项目 30,020.18 26,340 2 年产10000吨中药饮片扩建项目 23,166.56 20,000 3 技术研发中心项目 14,404.12 7,000 4 偿还银行贷款 6,660 6,660 合计 74,250.86 60,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （7）本次发行的限售期 本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （9）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （10）决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 关联股东钱木水回避表决。表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3、审议通过《关于 的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 4、审议通过《关于浙江华通医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意72,913,880股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9807%；反对14,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 5、审议通过《关于浙江华通医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意72,913,880股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9807%；反对14,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 6、审议通过《关于 及其摘要的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 7、审议通过《关于 的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 8、审议通过《关于浙江华通医药股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 9、审议通过《关于浙江华通医药股份有限公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 本议案非关联股东所持有效表决权股份总数为59,479,480股，关联股东钱木水回避表决。 表决结果：同意59,465,380股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的99.9763%；反对14,100股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0237%；弃权0股，占出席本次会议的非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 12、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 表决结果：同意72,913,880股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9807%；反对14,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 13、审议通过《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》 表决结果：同意72,913,880股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.9807%；反对14,100股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决结果：同意8,530,130股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.8350%；反对14,100股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1650%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 三、律师出具的法律意见 上海市广发律师事务所委派了李伟一律师、施敏律师出席并见证了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件 1、《浙江华通医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》； 2、《上海市广发律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 浙江华通医药股份有限公司董事会 2016年9月7日