深圳赫美集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：深圳赫美集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赫美集团 股票代码：002356 信息披露义务人名称：汉桥机器厂有限公司(HONKIUMACHINEFACTORYLIMITED) 登记地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-3710室 股份变动性质：股份减少 签署日期：2019年3月4日 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳赫美集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳赫美集团股份有限公司中拥有权益的股份。 信息披露义务人声明.................................................1 目 录.............................................................2 第一节释义........................................................3 第二节信息披露义务人介绍..........................................4 第三节持股目的....................................................5 第四节权益变动方式................................................6 第五节前六个月内买卖上市公司股份情况..............................8 第六节其他重大事项................................................9 第七节备查文件...................................................10 信息披露义务人声明................................................11 第一节释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书 赫美集团、上市公司指深圳赫美集团股份有限公司 汉桥机器厂/信息披 指汉桥机器厂有限公司 露义务人 赫美联合二期 指赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙） 汉桥机器厂向赫美联合二期转让其持有的赫美集团 本次权益变动、本次 指158,289,319股人民币普通股股份，占上市公司总股本 股份转让 的29.99% 《股份转让协议》 指汉桥机器厂与赫美联合二期于2019年3月1日签署的 《关于深圳赫美集团股份有限公司的股份转让协议》 元 指人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下： 名称 汉桥机器厂有限公司 公司编号 0502030 已发行股本 10,000港元 股权结构 北京首赫投资有限责任公司持股47%，北京京富万润投资发展有限 公司持股33.81%，尚维控股有限公司持股19.19%。 地址 香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-3710室 公司类别 私人股份有限公司 主要经营范围 无实际经营业务 二、信息披露义务人董事的相关情况 信息披露义务人董事的基本情况如下： 姓名 曾用名 性别 国籍 身份证号 是否取得其他国家 或地区居留权 王磊 无 男 中国 142601197906****** 无 刘娟 无 女 中国 320923198304****** 无 曹征 无 男 中国 511302198207****** 无 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 一、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。 赫美集团拟换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司。信息披露义务人已原则性同意于吸收合并换股股票上市之日，向天津迪诺投资管理有限公司转让赫美集团52,780,655股股份，占赫美集团现有总股本的10%。 一、持有上市公司股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有赫美集团260,100,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的49.28%。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人与赫美联合二期于2019年3月1日签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人以协议方式向赫美联合二期转让其持有赫美集团158,289,319股人民币普通股股份，占赫美集团总股本的29.99%。 三、协议主要内容 (一) 协议签署主体 转让方（甲方）：汉桥机器厂有限公司 受让方（乙方）：赫美联合二期（深圳）消费品投资中心（有限合伙）（为解决赫美集团股东债务问题之目的，将设立为债务重组基金） (二) 本次股份转让及转让价款 1. 本次股份转让的标的股份为甲方持有的赫美集团158,289,319股股人民币普通股股份，占赫美集团总股本的29.99%。截至本协议签署日，前述股份处于质押状态。 2. 标的股份的转让价格为每股5.78元，转让价款共计914,912,264元。 (三) 股份过户与股份转让价款的支付 调整的前提下，甲乙双方将根据乙方（债务重组基金）的筹建进展及证券监管部门的相关规定和要求另行确定标的股份过户及价款支付的具体安排。 2. 乙方应根据双方确定的过户时间，提前解除标的股权的质押。 (四) 协议的成立、生效与解除 本协议经双方签字盖章之日起成立并生效。本协议一经签订，除非经双方共同书面同意，不得变更或解除。 四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟协议转让予赫美联合二期的158,289,319股股份存在权利受限的情形。 五、其他说明 1. 本次权益变动前、后，赫美集团均无实际控制人。 经信息披露义务人合理调查和了解，标的股份受让方系为了解决赫美集团股东债务问题而筹建的债务重组基金，资信良好。 2. 本次权益变动已取得信息披露义务人董事会审议批准。 3. 信息披露义务人不存在未清偿其对赫美集团的负债，未解除赫美集团对其负债提供的担保，或者损害赫美集团利益的其他情形。 本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖上市公司股份。 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。 一、信息披露义务人的公司注册证、商业登记证； 二、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书； 三、信息披露义务人与赫美联合二期签署的《关于深圳赫美集团股份有限公司的股份转让协议》。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 汉桥机器厂有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）：_________________ 王磊 2019年3月4日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 深圳赫美集团股份有限公司上市公司所在地深圳市 股票简称 赫美集团 股票代码 002356 汉桥机器厂有限公司 (HON 信息披露义务人名称KIU 信息披露义务人中国香港 MACHINEFACTORY 注册地 LIMITED) 拥有权益的股份数量增加□减少■不变，但持股比 有无一致行动人有□ 无■ 变化 例下降□ 信息披露义务人是否 信息披露义务人 为上市公司第一大是■ 否□ 是否为上市公司 是□ 否■ 股东 实际控制人 权益变动方式（可多通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与 选） □其他□ 信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数持股数量：260,100,000股 量及占上市公司已发持股比例：49.28% 行股份比例 本次权益变动后，信持股数量：101,810,681股 息披露义务人拥有权持股比例：19.29% 益的股份及变动比例 信息披露义务人是否 拟于未来12个月内是□ 否■ 继续增持 信息披露义务人在此 前6个月是否在二级是□ 否■ 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵是□ 否■ 害上市公司和股东权 益的问题 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其是□ 否■ 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需是■ 否□ 取得批准 是否已得到批准 是□ 否□ 已经信息披露义务人董事会同意，尚需在深圳市主管商务部门备案 信息披露义务人：汉桥机器厂有限公司 法定代表人签字：______________ 日期： 年 月 日