证券代码：300092 证券简称：科新机电 公告编号：2019-007 四川科新机电股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司董事会决定回购注销2,798,647股限制性股票，现将有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划实施简述 1、2016年2月22日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《 的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2016年2月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《 的议案》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实 的议案》。 3、2016年4月18日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《 的议案》、《关于〈公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案。 4、2016年4月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。 5、2016年4月29日，公司召开第三届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单再次核实，并审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 6、2016年7月29日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划调整的相关事项发表了独立意见。 7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年8月17日完成了公司首期限制性股票激励计划所涉及的164名激励对象获授的1034.25万股限制性股票的授予登记工作。 8、2016年10月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对离职对象王周蓉所持的45,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。 上述限制性股票的注销事宜已经于2017年1月12日完成。 9、2017年8月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》,公司限制性股票激励计划第一个锁定期解锁条件已经成就。162名股权激励对象可申请解锁的限制性股票数量为409.9万股，占公司总股本的1.72%。同时审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对离职对象孟英俊1人所持的50,000股限制性股票进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。 10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年10月13日完成了首期限制性股票激励计划第一个解锁期共计409.9万股解锁申请工作，解锁的限制性股票自2017年10月19日起上市流通。 11、2017年10月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象张沛因离职，周玉华因在家突发疾病意外死亡，两人已不再具备股权激励资格。公司董事会决定 对上述两人所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计233,298股(其中张沛持有222,798股，周玉华持有10,500股)进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,公司独立董事发表了明确的独立意见。 上述限制性股票的注销事宜已经于2017年12月21日完成。 12、2018年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2017年度业绩未达到公司首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会决定将未达到首期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件的限制性股票2,957,601股进行回购注销，共涉及160名股权激励对象。公司监事会对该议案发表了审核意见,独立董事发表了明确的独立意见。 上述限制性股票的注销事宜已经于2018年6月25日完成。 13、2018年8月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于激励对象邹灵强、付飞、魏常青、冯尚飞4人因离职，廖清苗1人因生病死亡，五人已不再具备股权激励资格。公司董事会决定对上述五人所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计 158,954股进行回购注销，公司监事会对该议案发表了审核意见,独立董事发表了明确的独立意见。 上述限制性股票的注销事宜已经于2018年11月20日完成。 14、2019年3月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2018年业绩快报》出具的数据，公司董事会认定2018年度经营业绩未达到首次限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩的考核条件，同时甯小龙1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，董事会决定回购注销上述所涉及的尚未解锁的限制性股票共计2,798,647股。公司监事会对该议案发表了审核意见,独立董事发表了明确的独立意见。 二、回购注销原因、数量、价格及资金来源 1、回购注销原因 2019年2月27日，公司披露了《2018年业绩快报》出具的数据，该业绩快报已经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人出具了签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。快报数据显示：公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为667.48万元；结合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法规的规定，公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件要求为“2018年扣除非经常性损益后的净利润不低于3000万元”。基于上述原因，公司董事会认定2018年度经营业绩未达到首次限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩的考核条件。同时甯小龙1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，董事会决定依据股东大会的授权，按相关程序回购注销上述限制性股票。 2、回购注销数量与价格 本次回购数量共计2,798,647股；2018年5月，公司实施了2017年度权益分派方案，以截至2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派0.12元人民币(含税)；根据公司2016年度《首期限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金股利由公司代为保管，作为应付股利待该部分限制性股票解锁时向激励对象支付，未实际派发，因此本次限制性股票的回购价格为授予价格5.09元/股。 3、回购限制性股票的资金来源 本次回购总金额为14,245,113.23元,回购资金为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 若本次回购注销完成后，公司总股本将由23439.7647万股减少为23159.9万股，公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次变动 本次变动后 类别 数量（股） 比例 回购注销 数量（股） 比例 1、有限售条件股份 67,204,483 28.67% -2,798,647 64,405,836 27.81% 高管锁定股 64,405,836 27.48% 0 64,405,836 27.81% 股权激励限售股 2,798,647 1.19% -2,798,647 0 0% 2、无限售条件股份 167,193,164 71.33% 0 167,193,164 72.19% 3、股份总数 234,397,647 100% 0 231,599,000 100% 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 公司独立董事经核查后，发表独立意见如下： 因公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件，同时部分股权激励对象因个人原因离职，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。 六、监事会审核意见 根据相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为： 董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关法律法规的规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将2,798,647股限制性股票进行回购注销,回购价格为5.09元/股，回购总金额为14,245,113.23元。 七、律师事务所出具的法律意见书结论性意见 国浩律师事务所发表意见认为：科新机电本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，科新机电就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第八次会议决议； 2、公司第四届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于相关事项的独立意见； 4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书； 特此公告！ 四川科新机电股份有限公司 董事会 2019年3月5日