东方财富信息股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民 主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，无职 工代表担任的董事。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制 定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第六条 根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购出售资产、对外 担保、关联交易事项，授权董事会进行审批： （一）除公司章程第四十一条规定的其他对外担保事项； （二）公司发生的交易达到下列标准之一，但未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应由股东大会审议的标准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元人民币；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）单笔关联交易金额或者连续十二个月发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易（上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）累计交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到公司章程第四十条规定的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （四）根据法律、行政法规、部门规章、公司章程规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。 第七条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议议案 第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提 案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章 会议召集和召开 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式。并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：包括但不限于专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话等方式进行。通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （五）发出通知的日期。 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十五条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。 第十六条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。 第五章 议事程序和决议 第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。 列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。 第十九条 董事会决议表决方式为：举手投票表决。但如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以按照《公司章程》规定用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。 第二十一条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。 第六章 会议记录 第二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）记录人姓名； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名。 第二十七条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。 第七章 会议决议的执行 第二十八条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。 第八章 附则 第二十九条本规则由董事会负责解释。 第三十条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时对本规则进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。